佳士科技：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-02-22
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年二月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市佳士科技股份
有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师对公司 2019 年第一次临时股东大会
（下称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等现行
有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳市佳士科技股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）、 深圳市佳士科技股份有限公司股东大会议事规则》 下称“《股
东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并列席了本次股东大会。公司承诺其
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法律意见书
所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之
处。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法
性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用做其他任何目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和相关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集
本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司董事会于 2019 年 1 月 16 日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市佳士
科技股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（下称“《股东
大会通知》”)，以公告形式通知召开本次股东大会。
《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、方式以及会议议
案、出席对象、登记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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法律意见书
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其中：
1. 本次股东大会现场会议于 2019 年 2 月 22 日（周五）下午 15:00 在深圳
市南山区桃园路田厦国际中心 A 栋 1606 会议室召开，由公司董事长潘磊主持。
2. 本次股东大会网络投票时间为 2019 年 2 月 21 日至 2019 年 2 月 22 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 2 月 22
日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2019 年 2 月 21 日 15:00 至 2019 年 2 月 22 日 15:00 的任意时间。
公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的
相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
1. 出席本次股东大会现场会议的股东
本所律师查验了截至2019年2月15日（星期五）下午深圳证券交易所交易结
束时中国证券登记结算股份有限公司深圳分公司出具的股东名册以及出席本次
股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份证明文件。经验证，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表公司有表决权的股份
181,517,471股，占公司股份总数的比例为35.8092%。
2. 参加本次股东大会网络投票的股东
在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深
圳证券交易所互联网投票系统股东资格认证并参与投票的股东共3人，代表公司
有表决权的股份74,300股，占公司股份总数的比例为0.0147%。
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法律意见书
3. 出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共10人，代表
公司有表决权的股份181,591,771股，占公司股份总数的比例为35.8239%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的有关中介机构人员。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均
具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
1.01 选举潘磊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
1.02 选举夏如意先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
1.03 选举罗卫红先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
1.04 选举张瑞敏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
2、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
2.01 选举马敬仁先生为公司第四届董事会独立董事候选人
2.02 选举刘泽华先生为公司第四届董事会独立董事候选人
2.03 选举蔡敬侠女士为公司第四届董事会独立董事候选人
3、关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案
3.01 选举张志英先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人
3.02 选举罗怀花女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人
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法律意见书
根据本所律师的核查，议案 1、议案 2 已经公司第三届董事会第二十一次会
议审议通过；议案 3 已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，且本次股东
大会所审议的事项与《股东大会通知》中列明的事项相符，不存在对原有议案进
行修改、提出新提案或对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议履行了全
部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网
络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。
议案 1、议案 2、议案 3 采用累积投票方式进行表决。股东所拥有的选举票
数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以
应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的
选举票数。
在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的上述议案获得有效通过。具
体表决情况为：
议案 1：
1.1潘磊先生获181,577,471股同意。其中，中小投资者表决情况为：63,100
股同意。
1.2夏如意先生获181,517,471股同意。其中，中小投资者表决情况为：3,100
股同意。
1.3罗卫红先生获181,517,471股同意。其中，中小投资者表决情况为：3,100
股同意。
1.4张瑞敏先生获181,580,471股同意。其中，中小投资者表决情况为：66,100
股同意。
议案2：
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法律意见书
2.1马敬仁先生获181,577,471股同意。其中，中小投资者表决情况为：63,100
股同意。
2.2刘泽华先生获181,517,471股同意。其中，中小投资者表决情况为：3,100
股同意。
2.3蔡敬侠女士获181,580,471股同意。其中，中小投资者表决情况为：66,100
股同意。
议案3：
3.1张志英先生获181,517,471股同意。其中，中小投资者表决情况为：3,100
股同意。
3.2罗怀花女士获181,586,571股同意。其中，中小投资者表决情况为：72,200
股同意。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 李芷君
经办律师：
周馨筠
2019 年 2 月 22 日
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