佳士科技：《公司章程》修订对照表2022-04-23
深圳市佳士科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
2022 年 4 月 21 日，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务 员是指公司的副总裁、董事会秘书和财务总
总监。 监。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得 收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： 。。。。。。
。。。。。。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 。。。。。。
（三）中国证监会认可的其他方式。
。。。。。。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
。。。。。。 。。。。。。
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事
(十五) 审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议批准公司因本章程第二十 计划；
四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 （十六）审议法律、行政法规、部门规
购本公司股份； 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十七）审议法律、行政法规、部门规 事项。
章、本章程或深圳证券交易所交易规则规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公 （二）公司的对外担保总额，超过最近
司最近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）连续十二个月内担保金额超过公 保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （三）公司在一年内担保金额超过公司
超过 3000 万元； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计 （四）连续十二个月内担保金额超过公
净资产 10%的担保； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 （五）连续十二个月内担保金额超过公
提供的担保； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（六）对股东、实际控制人及其关联方 超过 5000 万元；
提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情 净资产 10%的担保；
形。 （七）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（八）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（九）深圳证券交易所规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中明确的 点为：公司住所地或股东大会通知中明确的
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 式参加股东大会的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
。。。。。。 。。。。。。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
。。。。。。 。。。。。。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会,同时向公 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股
在股东大会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时,向证券交易所
东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
。。。。。。 临时提案的内容。
。。。。。。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
始期限时,不应当包括会议召开当日。 知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包
括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
。。。。。。 。。。。。。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
。。。。。。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的,应当 决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 。。。。。。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
。。。。。。 。。。。。。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日以书面方式说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
。。。。。。 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
。。。。。。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准. 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
姓名； 名；
。。。。。。 。。。。。。
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书及表决情况的有效资料一并保存，保存 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
期限不少于 10 年。 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
易所报告。 出机构及证券交易所报告。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
。。。。。。 和清算；
（六）公司因本章程第二十四条第（一） 。。。。。。
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
。。。。。。 。。。。。。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候 第八十二条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
由职工代表出任的监事直接由公司职工民主 由职工代表出任的监事直接由公司职工民主
选举产生，无需通过董事会以及股东大会的 选举产生，无需通过董事会以及股东大会的
审议。董事会应当向股东公告候选董事、监 审议。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名及以上董事、非职 股东大会就选举董事、非职工代表监事
工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
前款所称累积投票制是指股东大会选举 会的决议，可以实行累积投票制。
董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会选举
与应选董事或者非职工代表监事人数相同的 董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事或者非职工代表监事人数相同的
董事会以及单独或者合计持有公司发行 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有 董事会以及单独或者合并持有公司 3%
权提名董事候选人（独立董事除外）。监事会 以上股份 的股东可以 提名非独立董事候选
以及单独或者合计持有公司发行在外有表决 人。监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
权股份总数的 3%以上的股东有权提名非职 上股份的股东可以提名非职工代表监事候选
工代表监事候选人。 人。
董事会以及单独或者合计持有公司发行 董事会、监事会、单独或者合并持有公
在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有 司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候
权提名独立董事候选人。提名董事、非职工 选人。提名董事、非职工代表监事候选人的
代表监事候选人的提案以及简历应当在召开 提案以及简历应当在召开股东大会的会议通
股东大会的会议通知中列明候选人的详细资 知中列明候选人的详细资料，保证股东在投
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 票时对候选人有足够的了解。
解。 在股东大会召开前，董事、非职工代表
在股东大会召开前，董事、非职工代表 监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提
监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、 完整及符合任职条件，并保证当选后切实履
完整，并保证当选后履行法定职责。由职工 行职责。由职工代表出任的监事的承诺函同
代表出任的监事的承诺函同时提交董事会， 时提交董事会，由董事会予以公告。在累积
由董事会予以公告。在累积投票制下，选举 投票制下，选举董事、非职工代表监事时，
董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： 按以下程序进行：
。。。。。。 。。。。。。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
。。。。。。 。。。。。。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
。。。。。。 。。。。。。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年。独立董事每届任期与其 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
他董事任期相同，任期届满可连选连任。董 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 除其职务。
以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 不得超过公司董事总数的 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会暂不设置职工代表董事。
公司董事会暂不设置职工代表董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
。。。。。。 。。。。。。
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据 （九）决定公司内部管理机构的设置；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
。。。。。。 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
检查总经理的工作； 。。。。。。
。。。。。。 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
。。。。。。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 第一百零九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
大会批准。董事会有权决定： 报股东大会批准。董事会有权决定：
。。。。。。 。。。。。。
（四）关联交易 （四）关联交易
公司拟与关联自然人发生的交易金额在 （1）与关联自然人发生的成交金额超过
30 万元以上 1000 万元以下，或交易金额不
30 万元的交易；
足上市公司最近一期经审计资产绝对值 0.5%
（2）与关联法人发生的成交金额超过
的关联交易；
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
公司拟与关联法人达成的关联交易总额
（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月 绝对值 0.5%以上的交易。
内达成的关联交易累计金额）在 100 万元至 公司与关联人发生的交易（提供担保除
1000 万元（不含 1000 万元）之间且占公司 外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上不 经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交
足 5%的关联交易。
股东大会审议，并参照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定披露评估或者审
计报告。
第一百一十四条 董事长不能履行职务 第一百一十三条 公司副董事长协助董
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
举一名董事履行职务。 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 第一百一十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开
以前书面通知全体董事和监事。 10 日前以书面形式或电子邮件等方式通知全
体董事、监事和高级管理人员。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开前三日以书面形式通过 议，应当于会议召开前 3 日以书面形式或电
传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇 子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，
紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但
通知，但召集人应当在会议上作出说明。召 召集人应当在会议上作出说明。召集通知应
集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。 记载会议的召开时间、召开方式和议题。如
临时会议，如内容单一且明确，可以采取电 内容单一且明确，临时会议可以采取电话方
话方式举行。 式举行。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，副
由董事会聘任或解聘。 总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
事会秘书为公司高级管理人员。
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关 第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理 每届任期 3 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年，
年，连聘可以连任。
连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理 对董事会负 第一百二十八条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
。。。。。。 。。。。。。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、董事会秘书； 总裁、财务总监、董事会秘书；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘任和解聘； 惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）总经理有权决定： （十）总裁有权决定：
。。。。。。 。。。。。。
5、公司与关联自然人发生的交易金额在 5、公司与关联人发生的交易未达到董事
30 万元以下的关联交易； 会审议标准的关联交易。
公司与关联法人达成的交易总额（含同 （十一）本章程或董事会授予的其他职
一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成 权。
的关联交易累计金额）在 100 万元以下，或 总裁列席董事会会议。
占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%
以下的关联交易。
（十一）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作
作细则，报董事会批准后实施。
细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括 第一百三十条 总裁工作细则包括下列
下列内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届 第一百三十一条 总裁可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
定。
第一百三十三条 公司副总经理、财务 第一百三十二条 公司副总裁、财务总
总监、董事会秘书由总经理提请董事会聘任 监、董事会秘书由总裁提请董事会聘任或解
或解聘。公司副总经理、财务总监协助总经 聘。公司副总裁、财务总监协助总裁开展公
理开展公司日常经营管理工作，对总经理负 司日常经营管理工作，对总裁负责。
责。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关 第一百三十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
兼任监事。
任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司向股东 第一百四十条 监事应当保证公司向股东提
提供的信息真实、准确、完整。 供的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事会制定监事会议 第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。 以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 易所报送并披露年度报告,在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司召开股东大会的 第一百六十六条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出或以邮件方式或以传 会议通知，以公告方式进行。
真方式送出。
第一百六十七条 公司召开董事会的会 第一百六十七条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出或以邮件方式或以传真
议通知，以本章程第一百六十四条规定的方
方式送出。
式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出或以邮件方式或以传真
议通知，以本章程第一百六十四条规定的方
方式送出。
式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出 第一百六十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 书面邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
自传真到达对方日常联系传真之日起第 2 个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，以发出电子邮件之日起第 1 个工作日
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
为送达日期；公司通知以口头或者电话方式
送出的，视为立即送达；公司通知以传真方
式送出的，自传真到达对方日常联系传真之
日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百九十一条 董事会依照股东大会 第一百九十一条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
修改本章程。
修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。
第一百九十二条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第 一百九 十五条 本章程 所称“ 以 第 一百九 十六条 本章程 所称“ 以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
过”不含本数。 数。
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2022 年 4 月 22 日
