上海兰迪律师事务所


                  关于深圳市佳士科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予第二
  个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的




                          法 律 意 见 书




                                    Landing Law Offices

        中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
   th
 16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Shanghai ,China(P.C 200082)
                         Tel: 86-21-6652-9952    fax: 86-21-6652-2252
                                    www.landinglawyer.com
                         上海兰迪律师事务所

                 关于深圳市佳士科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予第二个归

        属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的

                              法律意见书



致：深圳市佳士科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科
技”或“公司”，证券代码 300193）的委托，为公司实施 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“《2020 年限制性股票激励计划》”）所涉及
的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市佳士科
技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现对本激励计划调整授予价格及首次授予第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    2．本所不对有关会计、审计等专业事项及佳士科技 2020 年限制性股票激励
计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报

                                     1
表、审计报告及本激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    3．佳士科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。佳士科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。

    5．本法律意见书仅供佳士科技 2020 年限制性股票激励计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    6．本所同意佳士科技将本法律意见书作为其实施 2020 年限制性股票激励计
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。




                                     2
                                正 文

一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整授予价格、首次
授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的批准和授权

    1．2020年07月10日，佳士科技第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。关联董事潘磊、张瑞敏已回
避表决上述相关议案。

    2020年07月10日，佳士科技第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<公司2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2020年07月10日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为2020年限制性
股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2020年07月11日至2020年07月20日，公司将首次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。公司于2020年07月21日公告了监事会发表的《监事会
关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。

    3．2020年07月27日，佳士科技2020年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。公司披露了《关于2020年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4．2020年07月27日，佳士科技第四届董事会第十次会议与第四届监事会第
九次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为
首次授予条件已成就，同意首次授予日为2020年07月27日,同意向符合授予条件

                                      3
的212名激励对象首次授予1,546.36万股限制性股票。关联董事潘磊、张瑞敏已
回避表决。

    公司监事会发表了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
（授予日）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的
人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划确
定的激励对象范围，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

    2020年07月27日，公司独立董事发表了独立意见，同意首次授予日为2020
年07月27日,同意向符合授予条件的212名激励对象首次授予1,546.36万股限制
性股票。

    5．2021年07月06日，佳士科技第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2021年07月06日,同意向符合
条件的13名激励对象授予预留限制性股票80.00万股。关联董事潘磊已回避表决。

    公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留股份授予激
励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会同意公司本激励计划预留授予的激
励对象名单。

    2021年07月06日，公司独立董事发表了独立意见，同意预留授予日为2021
年07月06日，同意向符合授予条件的13名激励对象授予预留限制性股票80.00万
股。

    6．2021年07月29日，佳士科技第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予股
份授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属
期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。因公司实施了2020年年度权益分配，同意首次授予价格由3.86元/股调整为
3.36元/股。认为首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件的
激励对象共197名，第一个归属期可归属限制性股票数量为447.0677万股。同意
作废首次授予部分15名离职激励对象已获授尚未归属的限制性股票共56.1338万


                                   4
股。关联董事潘磊、张瑞敏已回避相关表决。独立董事对前述事项均发表了同意
的独立意见。

    7．2022年08月18日，佳士科技第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份授予价
格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第二个归属期归属条
件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会还
发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第二个归属期归属
名单的核查意见》。因公司实施了2021年年度权益分配，同意首次授予价格由3.36
元/股调整为2.86元/股，预留授予价格由6.76元/股调整为6.26元/股。认为首次
授予部分第二个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象共186名，
第二个归属期可归属限制性股票数量为435.3063万股。同意作废首次授予部分10
名离职激励对象和1名当选为公司监事的激励对象已获授尚未归属的限制性股票
共27.4432万股。关联董事潘磊、张瑞敏已回避相关表决。独立董事对前述事项
均发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整授予
价格、首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》授予价格调整的具体情况

    1．调整程序

    根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计
划相关事项进行调整。

    2022年08月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次
会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份授予价格的议
案》，同意调整本激励计划限制性股票授予价格。独立董事发表了同意的独立意
见。


                                     5
    2．调整事由及调整结果

    鉴于公司实施了2021年年度权益分派，每股派0.50元人民币现金（含税），
除权除息日为2022年07月12日。根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，限
制性股票授予价格需要进行调整。具体调整方法与结果如下：

    （1）首次授予部分的限制性股票授予价格调整后为2.86元/股

    P=P0-V=3.36-0.50=2.86元/股

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，
经派息调整后，P仍需大于1。

    （2）预留授予部分的限制性股票授予价格调整后为6.26元/股

    P=P0-V=6.76-0.50=6.26元/股

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，
经派息调整后，P仍需大于1。

    本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无
需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，
相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计
划》的相关规定。

三、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予第二个归属期归属条件
成就的具体情况

    （一）首次授予第二个归属期归属条件成就的说明

    1．首次授予限制性股票进入第二个归属期的说明

    根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第
二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个
月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2020年07月27日，第二
个归属期为2022年07月27日至2023年07月26日，截至本法律意见书出具之日，首


                                   6
次授予限制性股票已进入第二个归属期。

    2．首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明

    根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象首次获授的限制
性股票第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

          首次授予第二个归属期归属条件                  成就情况
1．公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
   出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
   计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足
   告；                                          归属条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
   司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
   选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
   定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                 激励对象未发生前述情形，
   监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
                                                 满足归属条件。
   措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
   级管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
   形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                 本次可归属的激励对象符
在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个月
                                                 合归属期任职期限要求。
以上的任职期限。
4．公司层面业绩考核要求                          根据大华会计师事务所（特
第二个归属期业绩考核要求为以 2017-2019 年的年 殊普通合伙）出具的大华审


                                    7
营业收入均值为基数，对 2021 年度营业收入定比 字[2022]009682 号《审计
增长率（A）进行考核。A≥22%，公司层面归属比 报告》，公司 2021 年度营业
例 X=100%。                                     收入为 124,934.71 万元，
                                                较 2017-2019 年的年营业
                                                收入均值增长 40.62%，符
                                                合归属条件，公司层面归属
                                                比例为 100%。
                                                首次授予的 197 名激励对
5．个人层面绩效考核要求
                                                象，其中 11 名激励对象（10
激励对象的绩效考核分数划分为良好、合格、不合
                                                名激励对象离职，1 名激励
格 3 个档次，分别对应当年个人层面的归属比例为
                                                对象当选为公司监事）已不
100%、80%和 0%。若公司层面业绩考核达标，激励
                                                符合激励资格，其余 186 名
对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
                                                激励对象绩效考核结果全
划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个
                                                部为“良好”，个人层面归
人层面归属比例。
                                                属比例为 100%。
    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已
经成就，同意公司依法为满足归属条件的 186 名激励对象办理第二个归属期限制
性股票归属的相关事宜。

    公司独立董事认为本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属
条件已成就。本次拟归属的首次授予的限制性股票的 186 名激励对象主体资格合
法、有效，满足归属条件，本次可归属的限制性股票数量为 435.3063 万股；本
次归属安排和审议程序符合《管理办法》等法律、法规及《公司章程》等的相关
规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意公司为符合归属条件的激励
对象办理第二个归属期的相关归属手续。

    公司监事会认为首次授予第二个归属期的归属条件已成就；认为 186 名激励
对象归属资格合法有效，同意公司为符合归属条件的 186 名激励对象办理首次授
予第二个归属期的相关归属手续。

    （二）首次授予部分第二个归属期归属人数、归属数量及授予价格

    根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第二个归属期可


                                   8
  归属数量占获授限制性股票总数的30%。首次授予价格调整为2.86元/股。

      本次符合归属条件的激励对象共186名，可申请归属的限制性股票数量为
  435.3063万股，具体如下：


                                                本次可归属限   本次归属数量占
                                 获授限制性股
激励对象姓名        职务                        制性股票数量   获授限制性股票
                                 票数量(股)
                                                     (股)       数量的比例

                            一、董事、高级管理人员
    潘磊         董事长、总裁     4,000,000      1,200,000          30%
   张瑞敏            董事         1,000,000       300,000           30%
                       二、核心技术人员、其它激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
                                  9,510,211      2,853,063          30%
人员（184 名）
合计（186 名）                   14,510,211      4,353,063          30%

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予已
  进入第二个归属期，首次授予第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激
  励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的
  相关规定。

  四、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》部分限制性股票作废的具体情况

      1．作废原因

      根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象和激励对象出现
  法律法规规定不得参与股权激励情形的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得
  归属，应作废失效。

      现公司首次授予的10名激励对象已离职，1名激励对象当选为监事，前述人
  员已不具备激励对象资格，故公司需对前述11名激励对象已获授但尚未归属的限
  制性股票予以作废。

      2．作废数量

      首次授予10名离职激励对象和1名当选为监事的激励对象已获授但尚未归属

                                       9
的限制性股票合计为27.4432万股。故本次作废的限制性股票数量为27.4432万
股。

    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议及公司独立董事
同意公司作废前述已授予尚未归属的限制性股票合计27.4432万股。

    综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定。

五、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第五届董事会第三次会议决议、第五届
监事会第三次会议决议及独立董事意见等与调整授予价格、首次授予第二个归属
期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着 2020
年限制性股票激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相
关规定履行后续相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》等相关法律法规的相关规定。

六、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价
格、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项
已经取得必要的批准和授权；授予价格的调整原因和调整结果、部分限制性股票
作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020 年限
制性股票激励计划》的相关规定；首次授予已进入第二个归属期，且归属条件已
成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及本次信息披露事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，
合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                          （此页以下无正文）


                                   10
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予第二个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人:

             刘逸星




                                            经办律师:

                                                          张小英




                                            经办律师:

                                                          刘 欢




                                                   2022 年 8 月 18 日