福安药业（集团）股份有限公司                                   独立董事意见



              福安药业（集团）股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见



      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创
 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为福安药业
 （集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
 现就公司第三届董事会第二十五次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的独立意见：

     根据公司董事会向我们提供的本次董事会相关材料，经认真审阅，我们认为：
公司第三届董事会任期已经届满，本次进行换届选举符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表决程
序合法合规，不存在损害股东合法利益尤其是中小投资者利益的情形。

     本次提名的公司第四届董事会非独立董事候选人汪天祥、蒋晨、黄涛、汤沁、
汪伟、余雪松不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任上市公司董事的情
形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到中国
证监会和深圳证券交易所的处罚或惩戒，不是“失信被执行人”，具备担任上市
公司非独立董事的任职资格和能力。

     我们同意推举上述候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意将该
议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的独立意见：

     经审阅黎明先生、朱姝女士、熊文说女士个人履历、工作简历等有关资料，
未发现黎明先生、朱姝女士、熊文说女士有违反《公司法》关于独立董事任职相
关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。
黎明先生、朱姝女士、熊文说女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
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部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

     我们认为黎明先生、朱姝女士、熊文说女士的选聘符合《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指
引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》等相关规定。我们
同意黎明先生、朱姝女士、熊文说女士为公司独立董事候选人。同意将该议案提
交公司股东大会审议。

三、关于为全资子公司申请银行授信融资提供担保的独立意见：

     我们认为：公司及实际控制人汪天祥本次为庆余堂提供担保是为保障子公司
日常经营所需的流动资金，有利于子公司业务的发展。到目前为止没有明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及
全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
规的规定，公司独立董事同意公司及实际控制人汪天祥本次为庆余堂使用银行授
信融资提供担保。

四、关于公司股东豁免履行部分承诺事项的独立意见：

    我们认为：山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂申请豁免履行其于 2016
年重大资产重组交易中所获得的部分股份质押比例不超总数 30%的承诺事项的
审议、决策程序符合《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法
规及《公司章程》的有关规定；本次变更承诺事项不存在损害公司和其他非关联
股东利益的情形；同意本次股东变更承诺事项，并将该事项提交公司股东大会审
议。
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（本页无正文，为福安药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十五次会议
独立董事意见签字页）




     独立董事签字：




      黎    明                 马   赟              李群英




                                              2018 年 12 月 3 日