证券代码：300194                 证券简称：福安药业          公告编号：2018-121




                    福安药业（集团）股份有限公司
                关于股东豁免履行部分承诺事项的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏。



    2018 年 12 月 3 日，福安药业（集团）股份有限公司分别召开第三届董事
会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于股东
豁免履行部分承诺事项的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、有关承诺豁免履行事项的概述

         1、基本情况概述

    山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂均为烟台市芝罘区只楚街道只楚居委
会下属企业。截止本公告之日，山东只楚集团有限公司持有福安药业（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）股份 3,3178,593 股，占公司股份总数的 2.79%，
烟台市电缆厂持有公司股份 29,895,939 股，占公司总股本的 2.51%。山东只楚
集团有限公司与烟台市电缆厂合计持有公司股份 63,074,532 股，占公司总股本
5.30%。

   2016 年 6 月 30 日，公司与烟台只楚药业有限公司重大资产重组完成股份发
行并上市。根据只楚集团有限公司、烟台市电缆厂向公司出具的《股份锁定承诺
函》：

    1、本公司因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不
转让。
    2、为保证本次交易业绩承诺补偿承诺的可实现性，本公司将按以下条件转
让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露只楚药业 2015 年、2016 年及
2017 年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿等承诺的
前提下，届时可解锁股份数为本公司在本次重组中获得的福安药业股份的 100%。
（2）届时实际可解锁股份数应以可解锁股份数的最大数额扣减应补偿股份数量，
如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其实际可解锁股份数为 0。

    3、本公司因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福
安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取
得的上市公司股份数的三分之一。

    4、如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国
证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应
调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因
增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

     5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

    2.拟豁免履行部分承诺事项原因及内容

    根据上述承诺，山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂所持公司股份将在
2019 年 6 月 30 日解除限售后上市流通。鉴于只楚集团、电缆厂与本次重组相
关的业绩承诺已经完成，不存在业绩承诺补偿问题。同时考虑到只楚集团、电缆
厂开展正常生产经营融资需要，只楚集团、电缆厂特向公司申请豁免履行《股份
锁定承诺函》中第 3 条关于股份质押比例的限制：即豁免履行“在本次重组而获
得的福安药业股份在解禁期满之日前，质押股份数不得超过本次交易取得的上市
公司股份数的三分之一”的承诺事项，其余承诺仍将严格履行。

二、独立董事意见

   公司独立董事认为：山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂申请豁免履行其
于 2016 年重大资产重组交易中所获得的股份质押比例不超总数 30%的承诺事项
的审议、决策程序符合《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律
法规及《公司章程》的有关规定；本次变更承诺事项不存在损害公司和其他非关
联股东利益的情形；同意本次股东变更承诺事项，并将该事项提交公司股东大会
审议。

三、监事会意见

    监事会认为：山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂申请豁免履行其于 2016
年重大资产重组交易中所获得的股份质押比例不超总数 30%的承诺事项的审议、
决策程序符合《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公
司章程》的有关规定；本次变更承诺事项不存在损害公司和其他非关联股东利益
的情形；同意本次股东变更承诺事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

四、有关承诺豁免履行事项对公司的影响

    本次山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂申请豁免履行其于 2016 年重大
资产重组交易中所获得的股份质押比例不超总数 30%的承诺事项不会损害上市
公司及中小股东利益。

五、备查文件

    1、第三届董事会第二十五次会议决议。
    2、第三届监事会第二十五次会议决议。
    3、独立董事对股东豁免履行部分承诺事项的独立意见。



    特此公告。



                                     福安药业（集团）股份有限公司
                                               董事会
                                          二〇一八年十二月三日