证券代码：300194             证券简称：福安药业         公告编号：2019-019




                  福安药业（集团）股份有限公司
                      关于计提商誉减值的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



     福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 28
日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于计提商誉减值的的议
案》。现将具体情况公告如下：


一、本次计提商誉减值准备情况概述

     （一）公司收购福安药业集团烟台只楚药业有限公司100%股权所形成的商
誉

     2016年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福安药业（集
团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集
资金的批复》（证监许可[2016]942号），批准公司发行股份及支付现金购买只楚
药业100%股权。

     北京天健兴业资产评估有限公司对公司拟购买的只楚药业100%股权进行了
评估，并出具了天兴评报字（2015）第1278号《资产评估报告》。以2015年9月
30日为基准日，只楚药业100%股权的评估值为150,314.24万元。公司最终以
15.00亿元的价格收购只楚药业100%股权，于2016年5月完成只楚药业的工商变
更以及主要现金对价的支付，按规定于2016年6月将只楚药业纳入合并范围。收
购日的可辨认净资产的公允价值46,870.62万元，确认商誉103,129.38万元。

     （二）商誉减值测试
     公司在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商
誉的账面价值。2016年至2017年期间，只楚药业经营良好，经测试商誉不存在
减值的情况。

    2018年，只楚药业的主要产品硫酸庆大霉素市场竞争加剧风险，注射用硫
辛酸因出现不良反应而停止生产并召回市场流通的全部产品，对其经营业绩产生
一定不利影响，只楚药业经营业绩开始出现下滑，并且经过对只楚药业未来经营
情况的分析预测，判断公司因收购只楚药业而形成的商誉存在减值风险。

    2018年末，公司对因收购只楚药业形成的商誉进行减值测试，并聘请专业
的评估机构，以2018年12月31日为评估基准日对涉及的只楚药业与商誉相关的
资产组可回收价值进行评估，并且出具了银信财报字（2018）沪第287号《资产
评估报告》，本次评估采用收益法进行评估，评估结果显示只楚药业与商誉相关
的资产组可回收价值为89,599.01万元。2018年12月31日，只楚药业包含商誉的
资产组组合的可辨认净资产的账面价值和商誉的合计数为150,273.91万元，因此
计提商誉减值准备60,674.90万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    本次计提商誉减值准备60,674.90万元，计入2018年损益，导致报告期内归
属于上市公司股东的净利润减少60,674.90万元，受计提商誉减值的影响，公司
经营业绩首次出现亏损。本次计提商誉减值准备金额占公司2018年12月31日经
审计归属于上市公司股东的所有者权益的16.43%。

三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    公司董事会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关法律
法规的规定，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财
务报表的可靠性，同意本次计提商誉减值准备。

    本次计提商誉减值准备事项需提交公司股东大会审议。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
    独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。
计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

    监事会认为：经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序
合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原
则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同
意本次计提商誉减值准备。

六、备查文件

    1、第四届董事会第二次会议决议

    2、第四届监事会第二次会议决议

    3、独立董事关于计提商誉减值的事项的独立意见




    特此公告。

                                       福安药业（集团）股份有限公司
                                                  董事会
                                           二〇一九年三月二十八日