本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
福安药业（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的福安药业集团烟台只楚药业有限公司
与商誉相关的资产组可回收价值
资产评估报告
银信财报字（2018）沪第 287 号
（共 1 册 第 1 册）
银信资产评估有限公司
2019 年 3 月 15 日
目 录
声 明 ............................................................................................................. 1
摘 要 ............................................................................................................. 2
正 文 ............................................................................................................... 4
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ..................... 4
二、评估目的 ................................................................................................. 8
三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 8
四、价值类型 ................................................................................................. 8
五、评估基准日 ........................................................................................... 11
六、评估依据 ............................................................................................... 12
七、评估方法 ............................................................................................... 13
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 15
九、评估假设 ............................................................................................... 17
十、评估结论 ............................................................................................... 18
十一、特别事项说明 ................................................................................... 19
十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................... 20
十三、资产评估报告日 ............................................................................... 21
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ............................... 21
附 件 ............................................................................................................. 22
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002
电话：021-63391088 传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评
估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委
托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
- 1 - 福安药业集团烟台只楚药业有限公司资产评估报告
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福安药业（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的福安药业集团烟台只楚药业有限公司
与商誉相关的资产组可回收价值
资产评估报告
银信财报字（2018）沪第 287 号
摘 要
一、项目名称：福安药业（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的福安药
业集团烟台只楚药业有限公司与商誉相关的资产组可回收价值评估项目
二、委托人：福安药业（集团）股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
1、为福安药业（集团）股份有限公司提供年审服务的会计师事务所
2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、被评估单位：福安药业集团烟台只楚药业有限公司
五、评估目的：福安药业（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试，需对所涉及
的福安药业集团烟台只楚药业有限公司与商誉相关的资产组可回收价值进行评估，提供
价值参考。
六、经济行为：商誉减值测试
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日与商誉相关资产组可回收价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日与商誉相关资产组所包含的资产及负债
九、价值类型：可回收价值
十、评估基准日：2018 年 12 月 31 日
十一、评估方法：收益法
十二、评估结论：截止评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，福安药业集
团烟台只楚药业有限公司与商誉相关资产组可回收价值 89,599.01 万元（大写人民币捌
亿玖仟伍佰玖拾玖万零壹佰 元整）。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对福安药业（集团）股份有限公司拟商誉减值测试之经济行为有效。
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并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一
年内（即 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资
产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托
评估。
十四、特别事项说明：
详见正文“十一、特别事项说明”。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、
限制使用条件以及特别事项说明。
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与商誉相关的资产组可回收价值
资产评估报告
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正 文
福安药业（集团）股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对福安药业（集
团）股份有限公司拟进行商誉减值测试行为涉及的福安药业集团烟台只楚药业有限公司
与商誉相关的资产组在 2018 年 12 月 31 日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情
况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人名称：福安药业（集团）股份有限公司（简称：福安药业）
注册号/
福安药业（集团）股份有限
统一社会信用代 91500000759253791C 名称
公司
码
股份有限公司(上市公
类型 法定代表人 汪天祥
司)
118971.238200 万人民
注册资本 成立日期 2004 年 02 月 25 日
币
住所 重庆市长寿区化南一路 1 号
营业期限自 2004 年 02 月 25 日 营业期限至 长期
生产、销售（限本企业自产产品）无菌原料药、非无菌原料药（以
上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经营），研究、开发精
经营范围 细化工产品、专用化学品（不含危险化学品），生产、销售化工产品
（不含危险化学品），技术转让，货物进出口，企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：摘自委托人营业执照。
（二）其他资产评估报告使用人：
1、为福安药业（集团）股份有限公司提供年审服务的会计师事务所。
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2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
（三）被评估单位
1、被评估单位概况
被评估单位名称：福安药业集团烟台只楚药业有限公司（简称：只楚药业）
注册号/
福安药业集团烟台只楚药
统一社会信用代 91370600165111227Y 名称
业有限公司
码
有限责任公司(非自然
类型 人投资或控股的法人独 法定代表人 徐鹏
资)
注册资本 24016.01 万人民币 成立日期 1990 年 09 月 17 日
住所 山东省烟台市芝罘区烟福路 1 号
营业期限自 1990 年 09 月 17 日 营业期限至 2035 年 10 月 26 日
小容量注射剂（含激素类），片剂，胶囊剂（均含头孢菌素类），
颗粒剂，原料药（麦白霉素、乙酰螺旋霉素、水飞蓟宾葡甲胺、硫酸
庆大霉素），粉针剂，冻干粉针剂，并销售公司上述所列自产产品（有
经营范围 效期限以许可证为准）；医药中间体（不含危险品）、化工中间体（不
含危险品）、有机肥料的研发、销售，货物及技术的进出口，自有房
屋租赁，普通机械设备租赁和维修，空气净化。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被评估单位股权结构及历史沿革
只楚药业前身为成立于 1990 年 9 月的烟台第二制药厂，成立时的注册资本为
500.00 万元，经过历次增资及股权变更，截至评估基准日，只楚药业股权结构如下表
所示：
投资者名称 币种 认缴出资额（万元） 出资比例
福安药业（集团）股份有限公司 人民币 24,016.01 100.00%
合计 24,016.01 100.00％
上述投入资本情况已经“国家企业信用信息公示系统”查证。
3、被评估单位历史财务资料
被评估单位（母公司）近年资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
资产合计 696,635,504.32 798,896,174.57 689,605,046.96
负债合计 114,200,213.81 142,329,070.35 98,977,360.07
所有者权益合计 582,435,290.51 656,567,104.22 590,627,686.89
被评估单位（母公司）近年经营状况见下表：
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金额单位：人民币元
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业收入 576,623,195.45 641,066,010.53 534,162,338.74
减：营业成本 366,328,188.12 349,817,136.25 322,053,215.26
税金及附加 7,086,692.58 10,983,216.70 8,124,326.70
销售费用 3,951,612.80 89,228,843.54 80,173,482.22
管理费用 48,856,991.89 35,402,376.02 36,174,299.07
研发费用 28,158,783.65 28,020,795.54
财务费用 73,788.64 -855,815.70 -3,097,111.38
资产减值损失 4,441,151.57 -560,892.90 11,223,389.08
加：其他收益 170,463.14 175,386.90
投资收益 1,472,160.27 9,256,903.18 7,614,172.22
公允价值变动收益
资产处置收益 -170,707.06 -69,968.08
二、营业利润 147,356,930.12 138,149,022.23 59,209,533.29
加：营业外收入 209,493.07 9,333,691.82 4,891,079.92
减：营业外支出 369,158.82 1,914,083.71 5,273,782.83
三、利润总额 147,197,264.37 145,568,630.34 58,826,830.38
减：所得税费用 20,875,750.41 21,436,816.63 4,766,247.71
四、净利润 126,321,513.96 124,131,813.71 54,060,582.67
被评估单位 2018 年 11 月 28 日投资烟台只楚制药有限公司，2018 年 12 月 31 日
纳入合并范围。
被评估单位近年合并资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2018.12.31
资产合计 702,311,345.02
负债合计 112,087,558.57
所有者权益合计 590,223,786.45
其中：归属于母公司所有者权益合计 590,223,786.45
被评估单位近年合并经营状况见下表：
金额单位：人民币元
项目\年份 2018 年
一、营业收入 530,530,334.30
减：营业成本 318,575,070.93
税金及附加 8,124,390.10
销售费用 80,227,879.41
管理费用 36,440,263.95
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项目\年份 2018 年
研发费用 28,065,111.26
财务费用 -3,099,025.80
资产减值损失 11,222,440.11
加：其他收益 175,386.90
投资收益 7,614,172.22
公允价值变动收益
资产处置收益 -69,968.08
二、营业利润 58,693,795.38
加：营业外收入 4,891,389.95
减：营业外支出 5,273,782.83
三、利润总额 58,311,402.50
减：所得税费用 4,654,720.27
四、净利润 53,656,682.23
上表财务数据摘自北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，其中
2017 年、2018 年数据摘自京永渝审字（2019）第 015 号《审计报告》，2016 年数据
摘自京永渝审字（2018）第 068 号《审计报告》。
被评估单位执行《企业会计准则》，适用的主要税种及税率如下：
适用的税（费）种 计税（费）依据 税（费）率
1、增值税 应税增值额 17%/16%
2、城市维护建设税 应纳流转税额 7%
3、企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
4、教育费附加 应纳流转税额 3%
5、地方教育费附加 应纳流转税额 2%
6、房产税 房产余值 1.2%
7、土地使用税 土地面积 13
8、其他税费（水利基金/防洪费） 应纳流转税额 0.5%
只楚药业被山东省科学技术厅、山东省财政局、山东省国家税务局、山东省地方税
务局联合认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为 GR201737000761；证书有效期
3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，只楚药业享受减按 15%的税
率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
其控股子公司只楚制药适用企业所得税税率为 25%，其他税种与只楚药业执行相同
税率。
4、被评估单位经营管理状况概述
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福安药业集团烟台只楚药业有限公司成立于 1990 年，系福安药业（集团）股份有
限公司全资子公司。公司专注原料药与制剂的研发与生产，产品涉及原料药、片剂、硬
胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂，拥有近百个不同规格、品种的产品生产
文号，是具有自营进出口权的综合型制药企业。
公司注册资本 2.4 亿元，占地面积 12 万平方米，现有员工 1,000 余人，其中专业
技术人员占 30%以上。所有车间严格按照药品生产质量管理规范设计施工，并通过了
2010 年新版 GMP 认证。只楚药业是全国重要的硫酸庆大霉素生产出口基地，市场占有
额达 90%以上，可年产原料药 800 吨，片剂 10 亿片，胶囊剂 5,000 万粒、颗粒剂 100
万盒、小容量注射剂 2.5 亿支，冻干粉针剂 3,000 万支，产品销往亚洲、欧洲、美洲等
七十多个国家和地区。
5、委托人和被评估单位之间的关系
委托人系被评估单位的控股股东。
二、评估目的
福安药业（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试，需对所涉及的福安药业集团
烟台只楚药业有限公司与商誉相关资产组可回收价值进行评估，提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
福安药业（集团）股份有限公司于 2016 年 6 月通过发行股份购买资产暨重大资产
重组，完成了对只楚药业的非同一控制下合并。福安药业最终以 15.00 亿元的价格收购
只楚药业 100%股权，收购日的可辨认净资产的公允价值 468,706,233.39 元，确认商誉
1,031,293,766.61 元。
本次资产评估的对象是福安药业集团烟台只楚药业有限公司截至评估基准日的与
商誉相关资产组可回收价值。
评估范围是福安药业集团烟台只楚药业有限公司截至评估基准日与商誉相关资产
组所包含的资产及负债。
只楚药业（母公司口径）基准日资产及负债情况如下：
金额单位：人民币元
科目 账面金额
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科目 账面金额
货币资金 181,014,753.54
应收票据及应收账款 67,549,448.36
预付款项 3,085,365.84
其他应收款 4,557,312.15
存货 73,229,628.37
其他流动资产 30,255,555.76
流动资产合计 359,692,064.02
可供出售金融资产 1,250,770.00
长期股权投资 3,000,000.00
投资性房地产 94,646.17
固定资产 272,143,529.75
在建工程 3,840,725.00
无形资产 41,353,300.50
长期待摊费用 990,671.11
递延所得税资产 4,150,164.81
其他非流动资产 3,089,175.60
非流动资产合计 329,912,982.94
资产合计 689,605,046.96
应付票据及应付账款 27,190,094.06
预收款项 25,096,744.89
应付职工薪酬 9,320,258.29
应交税费 4,677,578.50
其他应付款 31,396,466.54
流动负债 97,681,142.28
递延收益 1,264,704.09
递延所得税负债 31,513.70
非流动负债合计 1,296,217.79
负债合计 98,977,360.07
净资产 590,627,686.89
被评估单位资产及负债账面价值摘自北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
京永渝审字（2019）第 015 号《审计报告》。
根据企业经营活动确定非经营性资产和负债。
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业
盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。
据判断，只楚药业（母公司）存在以下非经营性资产：
金额单位：人民币元
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序号 科目 核算内容 账面价值
1 货币资金 定期存款 140,000,000.00
2 其他应收款 应收利息 179,666.67
3 其他流动资产 理财产品及利息 30,030,424.66
4 可供出售金融资产 系公司对烟台银行股份有限公司的投资，按成本计量 1,250,770.00
5 投资性房地产 94,646.17
6 递延所得税资产 4,150,164.81
合计 175,705,672.31
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是
由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等
活动所形成的负债。据判断，只楚药业（母公司）存在以下非经营性负债：
序号 科目 核算内容 账面价值
1 其他应付款 或有事项保证金及长期股权投资 6,427,970.60
2 递延所得税负债 31,513.70
3 递延收益 1,264,704.09
4 应交税费 所得税 1,106,487.39
合计 8,830,675.78
被评估单位主要资产的账面记录情况如下：
（1）长期股权投资如下：
账面价值
被投资单位 简称 投资日期 持股比例
(元)
烟台只楚制药有限公司 只楚制药 2018-11-28 100% 3,000,000.00
合计 3,000,000.00
（2）可供出售金融资产如下：
被投资单位名称 投资日期 持股数量 账面价值（元）
烟台银行股份有限公司 1996-9-21 1,250,770.00 股 1,250,770.00
合计 1,250,770.00
（3）无形资产-土地使用权如下：
土地权 用地 土地 准用 原始入账价值
土地位置 取得日期 面积(m2) 账面价值（元）
证编号 性质 用途 年限 （元）
芝罘区烟 工业
无 2018.7.20 出让 50 110,755.00 41,771,010.60 41,353,300.50
福路 1 号 用地
（4）账面记录的其他主要实物资产如下：
项目 账面金额（元） 分布地点 现状、特点
现金 577.02 正常使用
存货 73,229,628.37 厂区内 正常使用
固定资产 272,143,529.75 厂区内 正常使用
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只楚药业办公场所位于山东省烟台市芝罘区，系自有房产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态，未发现其他表外资产及存在抵押、担保、
诉讼等他项权利状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型
根据中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》的规定，选择可回收价值
为本次资产评估报告中的价值类型。
可回收价值是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者。
公允价值指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定
的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被
清偿的成交价格。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉市场情况的
交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。处置费用指与资产处置相关的程
序性费用、法律费用和税费等。
资产预计未来现金流量的现值指资产预计未来现金流量是指资产在持续使用过程
中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，在选择恰当的折现率进行折现后的金额。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
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六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《中华人民共和国公司法》；
3、《中华人民共和国证券法》；
4、《企业会计准则》；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》；
6、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；
7、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则》；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7、《资产评估执业准则——企业价值》；
8、《以财务报告为目的的评估指南》；
9、《资产评估执业准则——无形资产》；
10、《资产评估执业准则——不动产》；
11、《资产评估执业准则——机器设备》；
12、《企业国有资产评估报告指南》；
13、《知识产权资产评估指南》；
14、《资产评估机构业务质量控制指南》；
15、《资产评估价值类型指导意见》；
16、《资产评估对象法律权属指导意见》；
17、《专利资产评估指导意见》；
18、《著作权资产评估指导意见》；
19、《商标资产评估指导意见》。
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（三）产权依据
1、被评估单位营业执照、公司章程；
2、长期股权投资单位营业执照、企业公示信息；
3、房地产权证；
4、车辆行驶证；
5、其他有关产权证明文件。
（四）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
2、评估基准日市场其他有关价格信息资料；
3、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会
计资料；
4、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
5、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
6、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评
估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、
负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评
估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法
常用的具体方法为现金流量折现法。现金流量折现法是对资产组未来的现金流量及其风
险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价
值的具体方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
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象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是
指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评
估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
（一）评估方法的选择
根据《以财务报告为目的的评估指南》第二十一条规定，执行以财务报告为目的的
评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照
会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
根据《企业会计准则—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收
回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据
公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。不存在销售协议但
存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的
市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况
下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该
净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍
然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金
流的现值作为其可收回价值。
《企业会计准则—资产减值》同时规定，企业在对包含商誉的相关资产组或资产组
合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值
相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测
试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应该就
其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉
的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所
占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
本次评估企业未发现资产组中有形资产、可辨认的无形资产有减值迹象。
本次评估，委估资产不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，根据评估人员
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所能获取的资料也无法估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
故本次评估以委估资产预计未来现金流的现值作为其可收回金额，即采用收益法，
具体为现金流量折现法进行评估。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（二）评估方法介绍
现金流量折现法是指通过估算被评估资产的未来预期现金流并折算成现值，借以确
定被评估资产价值的一种资产评估方法。
所谓现金流量折现法，是指企业在未来特定时期内的预期现金流按适当的折现率折
算成当前价值（简称折现）的总金额。
现金流量折现法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，预计资产的未来现金流量不应当包
括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》资产组或资产组组合的可收回金额与其账
面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或
资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，应
以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。对折现率预测时，是否与相应的宏
观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量
均一致采用税前口径。本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标。
具体计算公式如下：
资产组可收回价值=经营净现金流量折现值
其中：r—税前折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期经营净现金流
Fi=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
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八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻
企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、
被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、
价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承
接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行
资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、
准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报
表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可
靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与
资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估
资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分
析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能
力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境
和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
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整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营
状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步
评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估
结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈
意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报
告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在
该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、持续经营假设：假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使
用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、
法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的
权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均
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已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响
其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等
资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
1、假设评估对象将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预
测；
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平
继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
3、未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所
采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
4、税收政策和执行税率无重大显著变化；
5、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
6、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评
估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大
变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不
同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资
料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察
的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、
技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
截止评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，福安药业集团烟台只楚药业有
限公司与商誉相关资产组可回收价值 89,599.01 万元（大写人民币捌亿玖仟伍佰玖拾玖
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万零壹佰 元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
抗力的影响；
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力
的影响。
十一、特别事项说明
（一）被评估单位以下土地使用权尚未取得土地使用权证
土地权证 用地 土地 准用 原始入账价值
土地位置 取得日期 面积(m2) 账面价值（元）
编号 性质 用途 年限 （元）
芝罘区烟 工业
无 2018.7.20 出让 50 110,755.00 41,771,010.60 41,353,300.50
福路 1 号 用地
（二）本报告采用的评估有关规定及准则是本报告出具时已颁布和执行的，本次评
估是依据出具报告日执行的相关规定及准则进行的。
（三）本评估结论依赖于被评估单位管理层预计的未来经营业绩及管理落实情况，
如企业的实际经营情况与预计经营业绩发生偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报
告使用者对此予以关注。
（四）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本
报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估
单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任
进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（五）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如
实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
（六）企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作
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特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担
相关责任。
（七）本次评估未考虑流通性因素对评估结论的影响。
（八）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、
价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告
使用不当而造成的后果不承担责任。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期
后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和
有效期限内使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属
及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，
也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经
济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内（即 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12
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月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评
估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2019 年 3 月 15 日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
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资产评估师：程伟
资产评估师：金永宜
2019 年 3 月 15 日
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附 件
1、 委托人及被评估单位营业执照复印件；
2、 被评估单位审计报告复印件；
3、 长期投资单位营业执照复印件；
4、 委托人承诺函（原件）；
5、 被评估单位承诺函（原件）；
6、 资产评估师的承诺函（原件）；
7、 资产评估机构资格证书复印件；
8、 评估人员资质证书复印件；
9、 资产评估机构企业法人营业执照复印件；
10、 评估资产评估委托合同复印件；
11、 评估明细表。
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