东莞证券股份有限公司
关于福安药业（集团）股份有限公司终止部分募集资金投资
              项目并永久补充流动资金的核查意见



    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“独立财务顾问”）作为福安
药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“福安药业”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，对福安药业终止部分募集资金投资项目并永
久补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：


一、关于募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山
东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许
可[2016]942 号）核准，公司向何志等四名特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）48,573,881 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 14.55 元/股，募集资金总额
为 706,750,000 元，扣除发行相关费用，本次配套募集资金净额为 674,409,744.96
元。上述募集资金已经由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（京永验字（2016）第 21115 号）审验确认。公司已将全部配套募集资金
存放于公司及子公司福安药业集团烟台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药
业”）开设的募集资金专户进行管理。




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（二）募集配套资金的用途和实际投资情况

       根据《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次非公开发行股票募

集的资金用于支付交易对价、中介费用，以及标的资产的新产品研发费用、土地

购置费用及补充标的资产营运资金。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项

目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

       2018 年 8 月 24 日公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十

三次会议和 2018 年 9 月 14 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议了《关于

将重大资产重组部分配套募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金的议

案》，同意将土地购置费用项目节余募集资金 3,167.29 万元永久补充只楚药业流

动资金。

       截止 2021 年 3 月 30 日，募集资金的计划投资额与实际使用情况如下：
                                                                             单位：万元
               项目名称                募集资金计划投资额            实际累计投入总额
本次交易的现金对价                                    53,973.72                53,973.72
中介机构费                                              344.00                    344.00
只楚药业新产品研发                                     3,000.00                   734.61
只楚药业土地购置                                       5,600.00                  2,432.71
补充只楚药业营运资金                                   4,523.25                  4,523.25
节余募集资金补充流动资金                                      -                  3,167.29
合计                                                  67,440.97                65,175.58


二、拟终止配套募集资金投资项目情况

（一）拟终止项目的基本情况

       只楚药业新产品研发项目计划使用募集资金共计3,000万元，拟投向研发α-
硫辛酸片、非布司他片，具体预算及实际投入如下：

                                 具体预算情况
             项目          药学研究    研发设备      生物等效性试验        预计完成时间
α-硫辛酸片(200mg/600mg)      750.00        100.00                600.00   2023 年 6 月
非布司他片（40mg/80mg）       850.00        100.00             600.00      2022 年 12 月
          合计              1,600.00        200.00           1,200.00           -
                                        2
                                 实际投入情况
          项目             药学研究 研发设备       生物等效性试验    总计金额
α-硫辛酸片(200mg/600mg)     130.00        54.96                 -        184.96
非布司他片（40mg/80mg）      269.66        83.37            196.61        549.65
          合计               399.66       138.34            196.61        734.61


（二）拟终止的原因

    截至本核查意见出具日，上述新产品研发项目均正常推进。鉴于国家药品监
督管理局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化
药注册分类改革制度等行业新政策，上述产品研发周期相应延长。为了使研发更
好地服务于公司长期的发展战略和实际需要、提高资金使用效率，公司结合行业
政策以及自身实际情况，拟将新产品研发项目截至2021年3月30日的节余募集资
金2,988.41万元（含利息）永久补充流动资金，用于只楚药业核心业务发展，优
化资源配置，根据市场发展情况用于不同适应症新产品的研发活动和日常运营流

动资金，为公司创造更大的效益。


（三）募集资金投资项目终止后资金使用计划

    公司拟将上述项目剩余募集资金 2,988.41 万元（含利息）以及后续产生的利
息收入（以银行结算为准）用于只楚药业永久补充流动资金，在公司股东大会审
议通过该项目终止事项且补充流动资金实施完毕后，该项目的募集资金专户予以
注销。


三、本次终止部分募集资金投资项目对公司的影响

    只楚药业新产品研发项目的终止系公司根据自身实际情况，为了使募集资金
得到合理运用而作出的必要调整，目前该项目研发工作正按计划顺利推进，后续
研发所需资金由公司以自有资金补足。因此，该项目终止不会对公司产生重大不
利影响。本次终止部分募集资金投资项目补充流动资金仅用于只楚药业主营业务
及新产品的研发，满足其核心业务持续稳健发展的资金需求，符合公司和股东的
利益，未违反中国证券监督委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的有关规定。

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四、本次终止部分募集资金投资项目并永久性补充流动资金履行的审

议程序

       2021 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六
次会议审议通过了《关于终止只楚药业新产品研发项目并将结余募集资金永久补
充流动资金的议案》。同时，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意
见。

       本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资
金事项尚需经公司股东大会审议。


五、独立财务顾问核查意见

       经核查，财务顾问认为：

       本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审
批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，决策程序合法、
合规；本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
有利于核心业务持续稳健发展需求，符合公司和股东的利益，不会对公司产生重
大不利影响。

       综上所述，独立财务顾问对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金事项无异议。




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（本页无正文，仅为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公
司终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见》签章页）




     项目主办人：

                       毕杰                        郭寒




                                             东莞证券股份有限公司




                                                   2021 年 3 月 30 日




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