证券代码：300195         证券简称：长荣股份             公告编号：2019-016


                天津长荣科技集团股份有限公司
           第四届董事会第三十二次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
二次会议，由董事长李莉女士召集，于 2019 年 2 月 18 日以电子邮件形式发出会
议通知，于 2019 年 2 月 22 日上午 9:00 在公司会议室召开。会议由董事长李莉
女士主持，采取现场和通讯方式召开，以举手表决和传真投票等方式行使表决权。
会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，其中独立董事 3 名。公司监
事和部分高级管理人员等列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》及《公司章程》的有关规定。
    经与会董事审议，以举手表决和传真投票等方式通过了如下议案：
    一、审议并通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》
    公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法
律、法规和规范性文件的有关规定编制了《天津长荣科技集团股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。详见公司在中国证监会创业
板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有关公告。
    此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息


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披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需
履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有
效。
    此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议并通过了《关于估值机构的独立性、估计假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
    为了给公司投资者提供本次重大资产拟购买资产的价值参考依据，公司聘请
了华泰联合证券有限责任公司作为公司的独立财务顾问及估值机构，对本次重大
资产购买涉及的标的资产进行估值，并出具了相关资产估值报告。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事
会对本次交易的估值机构华泰联合证券有限责任公司的独立性、估值假设前提的
合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性分析认为：公司本
次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与
估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不会损
害公司及其股东特别是中小股东的利益。
    此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议并通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明
的议案》
    本次交易的标的资产为德国证券交易所（以下简称“德交所”）上市公司
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft（以下简称“海德堡”）拟增发的
股票，根据《德国股份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值
或者可归于无面值股票的每股股本，海德堡无面值股票的每股股本为 2.56 欧元。
基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为 2.56



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欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定
本次交易价格为 2.68 欧元/股。
    根据交易双方于 2019 年 1 月 23 日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅
在发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许
被排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：
（i）在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台
上海德堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决
议之日前 20 个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。
    在海德堡股票市场价格超过 2.82 欧元的情形下，每股的预计发行价格 2.68
欧元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照
协议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡
董事会应及时通知长荣股份，且双方应在 5 个工作日或双方同意的其他期限内协
商是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排
除。如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约
定的原 2.68 欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。
    本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公
允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议并通过了《关于本次重大资产重组相关的估值报告、差异鉴证报
告的议案》
    华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组编制了《估值报告》，信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《差异情况表鉴证报告》
（XYZH/2019BJAI0048）。
    董事会同意将上述估值报告及差异鉴证报告供公司进行信息披露和向相关
监管部门申报之用。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨
潮资讯网披露的有关公告。
    此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



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    六、审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取
填补措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定的要求，
公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，制定了详尽的填补措施，
控股股东、实际控制人全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出了承诺。
    此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议并通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的差异鉴证、估值工作已经完成，公司
拟于 2019 年 3 月 12 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议第四届董事会第
三十一次会议、第四届董事会第三十二次会议通过的议案。有关股东大会的通知
详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有关公告。
    此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

备查文件

    1.《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》

    特此公告。

                                           天津长荣科技集团股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2019 年 2 月 22 日




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