北京市金杜律师事务所
关于天津长荣科技集团股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
二〇一九年二月
目 录
引 言 ........................................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................ 3
正 文 ........................................................................................................................................ 7
一、 本次交易方案的主要内容 ...................................................................................... 7
二、 交易各方的主体资格 ............................................................................................ 10
三、 本次交易涉及的重大协议 ................................................................................... 17
四、 本次交易的批准、授权及备案 .......................................................................... 27
五、 海德堡 ...................................................................................................................... 30
六、 关联交易及同业竞争............................................................................................ 47
七、 信息披露 ................................................................................................................. 48
八、 本次交易的实质条件 ............................................................................................ 49
九、 证券服务机构 ......................................................................................................... 50
十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .................................................... 50
十一、 结论 ...................................................................................................................... 52
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引 言
致：天津长荣科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受天津长荣科技集团股份有限公司（以
下简称“长荣股份”或“上市公司”）的委托，作为专项中国法律顾问，就长荣股份
通过境外子公司以现金认购 Heidelberger Druckmaschinen AG（以下简称“海德
堡”）8.46%的股份暨重大资产购买交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产
购买”）所涉相关法律事宜，出具本意见书。
为出具本意见书，本所律师根据中华人民共和国（为出具本意见书目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，查阅了本
所律师认为必须查阅的中国境内法律文件，包括长荣股份提供的有关政府部门的
批准、登记或备案文件、有关记录、资料、证明，并合理、充分地运用了包括但
不限于面谈、书面审查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。
本意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：
（一）各方已提供了本所及本所律师为出具本意见书所要求各方提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二）受限于当地适用法律，各方提供给本所及本所律师的文件和材料是真
实、准确、完整（就可公开资料而言）和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本意见书是依据本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估、估值等非
法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。本所律
师在本意见书中对有关会计报告、审计报告、估值报告及境外法律意见的某些数
1
据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所经办
律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适
当资格，本意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对交易文件，长荣股份、海
德堡所提供的说明函、披露函，境外律师事务所出具法律意见，以及其他法律性
文件或其译文所作的严格引述。该等文件构成本意见书的支持性材料，就该等文
件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所律师不作实质性判断。就
本次交易所涉及的境外法律事项，长荣股份聘请了德国律师事务所等专业机构进
行调查或发表意见，并在此基础上向本所提供了相关书面文件。本所律师亦通过
访谈、电话、邮件、书面审查及互联网公开查询等方式进行了适当的核查。应本
所律师的请求，长荣股份聘请的境外律师事务所就本次交易所涉及的部分境外法
律事项出具了法律声明。
本意见书仅供长荣股份为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及经办律师同意将本意见书作为长荣股份申请本次重大资产购买所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所及经办律师同意长荣股份在其为本次重大资产购买所制作的相关文件
中引用本意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
2
释 义
在本意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
长荣股份/上市公司 指 天津长荣科技集团股份有限公司
MASTERWORK MACHINARY SARL, 注册于卢森堡
长荣卢森堡 指 大公国卢森堡市的有限责任公司，系长荣股份的全资
子公司
Heidelberger Druckmaschinen AG，注册于德国海德
海德堡/目标公司 指 堡曼海姆，其股票目前在法兰克福证券交易所（通用
标准）挂牌交易，国际证券编号“DE0007314007”
长荣有限 指 天津长荣印刷包装设备有限公司，系长荣股份的前身
天津名轩投资有限公司，曾用名天津有恒投资有限公
名轩投资 指
司
海德堡拟增发的 25,743,777 股无票面价值且无记名
标的资产/标的股权 指
股份
长荣股份通过长荣卢森堡向海德堡以每股 2.68 欧元
本次重大资产购买/
指 为对价，支付现金认购海德堡拟增发的 25,743,777 股
本次交易
无票面价值且无记名股份的交易行为
2015 年 7 月 24 日，海德堡召开年度股东大会并决议：
对以现金认购新增股份的股东，授权公司董事会排除
其他股东的股份优先认购权，（1）经监事会同意，授
权公司董事会，直至 2020 年 7 月 23 日，新增注册股
2015 授 权 资 本 计 本不超过 131,808,140.80 欧元，新增股份以现金或实
指
划 物认购；（2）若 i)新增股份数量不超过公司注册股份
总额的 10%，公司注册股份总额按授权登记时或授权
行使时的价值计算（以较低者为准），且 ii)新增股份认
购价格未显著低于新增股份认购价格最终确定时的公
司股价
长荣股份与海德堡于 2019 年 1 月 23 日签署的本次交
《投资协议》 指
易主协议，即 INVESTMENT AGREEMENT，该协议
3
的适用法律为德意志联邦共和国法律
长荣股份与海德堡于 2019 年 1 月 23 日签署的商业合
作 协 议 ， 即 STRATAGIC CO-OPERATION
《战略合作协议》 指
AGREEMENT，该协议的适用法律为德意志联邦共和
国法律
经 2018 年第一次临时股东大会审议通过的长荣股份
《公司章程》 指
现行有效的公司章程
《资产购买报告 华泰联合为本次重大资产购买出具的《天津长荣科技
指
书》 集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
发改委 指 发展与改革委员会
天津市外管局 指 国家外汇管理局天津外汇管理部
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
长荣股份就本次交易聘请的一家德国律师事务所：
德国律师 指
KWM Eurpoe Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
德国律师就本次交易中有关境外事项于2019年2月出
德国法律声明 指
具的《法律声明书》（German legal statement）
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》，2018 年 10
《公司法》 指
月 26 日实施
《中华人民共和国证券法（2014 修正）》，2014 年 8
《证券法》 指
月 31 日实施
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》，
《重组管理办法》 指
2016 年 9 月 8 日实施
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11
4
月修订）》，2018 年 11 月 16 日实施
本意见书中，对长荣股份而言，指在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公开披露的信息披露文件；对
公开披露文件 指 海 德 堡 而 言 ， 指 海 德 堡 官 网 （
https://www.heidelberg.com/）公开披露的信息披露文
件
海德堡年报 指 Heidelberg Annual Report 2017/2018
海德堡官网 指 https://www.heidelberg.com
Heidelberger Druckmaschinen Vertrieb Deutschland
HDVD 指
GMBH
海德堡中国 指 Heidelberg China-Holding GMBH
海德堡印后加工 指 Heidelberg Postpress Deutschland GMBH
海德堡金融 指 Heidelberg Print Finance International GmbH
GD 指 Gallus Druckmaschinen GmbH
德国工业银行 指 IKB Deutsche Industriebank AG
汇丰 T&B 指 HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
GMBH 指 Gesellschaft mit beschranter Haftung
海德堡以每股 2.68 欧元的发行价格增发，发行总价格
增发股份 指 为 68,993,322.36 欧元的 25,743,777 股股份，长荣股
份认购的股份数量不超过 25,743,777 股
德 国 《 证 券 交 易 法 》（ Wertpapierhandelsgesetz ，
WpHG 指
WpHG）
BGB 指 《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch, BGB）
Xetra 交易平台 指 德国证券交易所运营的电子交易平台
Brse Frankfurt 指 德国法兰克福证券交易所
中华人民共和国（为出具本意见书目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
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如未特别指出，本意见书除第五章以外的其他章节中所称日期均为中国北京
时间。本意见书第五章中所称日期，均为德国当地时间，除非特别指出。
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正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据《投资协议》和《战略合作协议》等本次交易有关各方签署的交易文件，
长荣股份就本次交易发布的第四届董事会第三十一次会议决议公告、第四届董事
会第三十二次会议决议公告等公开披露文件，海德堡就本次交易发布的关于《海
德堡与来自中国的长荣股份签署协议拟通过增资收购海德堡股份》的公告，德国
法律声明和《资产购买报告书》等本次交易有关文件和信息，本次重大资产购买
方案的主要内容如下：
（一）交易对方暨目标公司
本次交易的交易对方暨目标公司为海德堡，一家股票在法兰克福证券交易所
挂牌交易的德国上市公司。
（二）标的资产
根据《投资协议》，本次交易的标的资产为长荣股份认购的，由海德堡拟根
据 2015 授权资本计划增发的不超过 25,743,777 股的无面值股份。
（三）交易方式
根据《投资协议》，长荣股份通过境外子公司长荣卢森堡以现金方式认购海
德堡拟增发股份，具体方式如下：
长荣股份依据相关德意志联邦共和国法律并按照《投资协议》约定的条款和
条件，通过全资子公司长荣卢森堡以现金方式认购海德堡拟增发的不超过
25,743,777 股的无面值股份。本次交易完成后，长荣股份将通过长荣卢森堡持
有海德堡 8.46%的股份。
（四）交易对价
根据《投资协议》，本次增发股份事宜应以现金方式按照每股 2.68 欧元的价
格 认 购 海 德 堡 运 用 部 分 2015 授 权 资 本 计 划 增 发 的 股 份 ， 即 总 发 行 价 格
7
68,993,322.36 欧元对应每股增发股份的现金出资额 2.68 欧元，共计现金出资额
为 68,993,322.36 欧元。
（五）交易对价的支付
根据《投资协议》，长荣股份应通过签署一式两份的无条件的认购证书并将
其及时的不迟于在海德堡向长荣股份以书面或文本形式确认海德堡的董事会和
监事会已经根据投资协议约定通过增加股本的决议并提供该决议的副本之日起
的三个工作日后送达海德堡的方式认购增发股份。
在两份认购证书均送达至海德堡和海德堡以书面或文本形式（书面确认）确
认收悉后的三个工作日内，长荣股份应将全额总认购价款不可撤销的计提并不经
任何抵扣向海德堡的指定银行账户付款，最终由海德堡董事会自由处置。
《投资协议》中对交易对价的支付的具体约定参见本意见书“三、本次交易
涉及的重大协议/（一）《投资协议》/1. 增加股本的结构及实施”。
（六）交易对价的资金来源
根据《资产购买报告书》，本次交易对价的资金来源为长荣股份自有资金。
（七）交割
根据《投资协议》，海德堡在收到支付的总认购价款以及全部其他向商业机
构注册所需的信息或文件后，海德堡应及时、不晚于三个工作日内签署并向商业
登记机关提交必要的关于登记增加股本和修改海德堡公司章程的文件。长荣股份
应向海德堡提供前述登记所必须的信息及文件，尤其是关于授权自然人签署认购
证书的授权文件。
在完成增加股本的商业登记后，海德堡应立即向长荣股份提供增加股本的证
明文件：（i）商业登记机关（Eintragungsnachricht）发出的增加股本通知或（ii）
商业登记机关登记的电子副本。
在前述约定的事项完成后，海德堡应发行增发股份且长荣股份应成为增发股
8
份的持有方。为此，海德堡应为增发股份出具全球股票证书并使得该全球股票证
书送达至 Clearstream Banking AG 以统一存放证券。长荣股份应将其证券账户
的详细信息以及增发股份应送达至的银行通知海德堡。海德堡应安排将增发股份
登记到长荣股份通知的证券账户名下。
（八）协议终止
在下列情况下，长荣股份或海德堡中的任何一方有权在增加股本实施登记前
通过发出《投资协议》约定的声明解除《投资协议》：（i）至迟未能在欧洲中部
时间 2019 年 4 月 15 日 23:59 之前达成“完成长荣股份的股东大会通过决议（三
分之二多数通过）同意签署认购文件和战略合作协议”的条件；（ii）至迟未能在
欧洲中部时间 2019 年 4 月 15 日 23:59 之前达成“欧洲海德堡的董事会和监事会
已根据投资协议中关于增加股本的结构及实施和重新协商认购价款的约定通过
了增加股本的决议”的条件；（iii）股票市场价格超过了 2.82 欧元且双方未能在海
德堡董事会向长荣股份通知股票市场价格超过 2.82 欧元后 5 个工作日内或双方
一致同意的其他期间，根据《投资协议》中关于重新协商认购价款的约定达成重
新协商的认购价款；（iv）海德堡批准且申请进行商业登记的增加股本至迟未能
在欧洲中部时间 2019 年 4 月 30 日 23:59 之前或双方一致同意的一致日期前完
成商业注册登记。
《投资协议》的终止条件具体参见本意见书“三、本次交易涉及的重大协议/
（一）《投资协议》/5. 终止”中的内容。
（九）本次交易构成上市公司重大资产重组且不构成借壳上市
根据《长荣科技集团股份有限公司 2017 年度报告》及海德堡年报，本次交
易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占长荣股份同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，长荣股份全资子公司长荣卢森堡以现金认购海德堡股份，不涉
及长荣股份股权变动，不会导致长荣股份实际控制人变更，本次交易不构成重组
上市。
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经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关
中国法律法规的规定。
二、交易各方的主体资格
本次交易以长荣股份设立境外子公司长荣卢森堡认购海德堡新增股份方式
进行，本次交易有关各方包括：长荣股份、海德堡，以及长荣卢森堡，其中长荣
卢森堡为长荣股份为认购海德堡拟增发股份设立的持有 100%权益的境外子公
司。
（一）长荣股份及长荣卢森堡的主体资格
1. 长荣股份及长荣卢森堡的股权结构
长荣股份系本次交易项下交易文件的签署方之一，直接持有本次交易中长荣
卢森堡的 100%股东权益，具体股权结构如下：
长荣股份
100%
长荣卢森堡
2. 长荣股份
（1）基本情况
长荣股份持有天津市市场和质量监督管理委员会于 2017 年 7 月 10 日核发
的统一社会信用代码为 911200006008912734 的《营业执照》，载明长荣股份基
本情况如下：
公司名称 天津长荣科技集团股份有限公司
住所 天津新技术产业园区北辰科技工业园
法定代表人 李莉
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企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 43,348.363 万元
总股本 433,483,630 股
成立日期 1995 年 09 月 13 日
经营期限 自 1995 年 09 月 13 日至长期
印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销
售及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；货物及技术的进
经营范围
出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行
业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）
（2）主要历史沿革
（i）2007 年 12 月，公司设立
经本所律师核查，长荣股份系其前身天津长荣印刷包装设备有限公司以截至
2007 年 10 月 31 日经审计的净资产值 77,571,789.83 元按照 1:1 的比例折股（每
股 1 元，共折为 7,500 万股，1,500,000.00 元作为利润分配给有限责任公司的原
股东，剩余的 1,071,789.83 元作为股份有限公司的资本公积）整体变更设立的
股份有限公司。2007 年 12 月 7 日，长荣股份取得了天津市工商局核发的注册号
为 120000400019418 的营业执照。设立时，各发起人及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 李莉 5,100.00 68.00%
2 名轩投资 2,250.00 30.00%
3 赵俊伟 115.50 1.54%
4 陈诗宇 34.50 0.64%
总 计 7,500.00 100%
（ii）2011 年 3 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2011 年 3 月 10 日，经中国证监会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公
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司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可[2011]352 号）文件核准，
长荣股份首次向社会公众公开发行 A 股股票 2,500 万股（每股面值 1 元），发行
价格为 40.00 元/股。长荣股份本次股本变更后的累计总股本（注册资本）为
10,000 万元，股份总数为 10,000 万股。经深圳证券交易所《关于天津长荣印刷
设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深证上[2011]96 号）
同意，公司股票于 2011 年 3 月 29 日起在深圳证券交易所挂牌上市。长荣股份
就首次公开发行股票已经信永中和会计师事务审验并出具 XYZH/2010TJA2062
号《验资报告》。2011 年 4 月 13 日，长荣股份取得天津市工商局换发的企业法
人营业执照。
（iii）2011 年 10 月，资本公积转增股本
2011 年 8 月 31 日，长荣股份 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于
2011 年上半年资本公积金转增股本及利润分配的预案的议案》，以股份总数
10,000 万股为基数，按每 10 股派 10 元人民币现金；同时以资本公积金转增股
本，每 10 股转增 4 股，转增后，公司总股本由 10,000 万元增至 14,000 万元。
长荣股份就前述增资已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具
XHZH/2011TJA2013 号《验资报告》。2011 年 10 月 17 日，长荣股份取得天津
市工商局换发的企业法人营业执照。
（iv）2013 年 6 月，股权激励，股本增至 14,222.4 万元
由长荣股份第二届董事会第十九次会议审议并经中国证监会备案无异议，于
2013 年 3 月 18 日经长荣股份 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，历经期权授予、期权
数量和行权价格调整，上市公司于 2013 年 5 月 7 日召开第二届董事会第二十五
次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次限制性股票激
励对象及授予数量的议案》，激励对象调整为 124 人，限制性股票授予数量调整
为 222.4 万股。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 14,000.00
万股增加至 14,222.4 万股，股本总额增至 14,222.40 万元。长荣股份已就前述
股权激励事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
XYZH/2013TJA1073 号《验资报告》。2013 年 6 月 26 日，长荣股份取得天津市
工商局换发的企业法人营业执照。
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（v）2014 年 1 月，股权激励，股本增至 14,252.40 万元
长荣股份于 2013 年 12 月 23 日召开第三届董事会第一次会议及第三届监事
会第一次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相
关事项的议案》，同意向符合授权条件的 7 名激励对象授予 30.00 万股预留限制
性股票。截至 2013 年 12 月 25 日，长荣股份的注册资本增加至 14,252.40 万元，
总股本增至 14,252.40 万股。长荣股份已就前述股权激励事项已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2013TJA2014 号《验资报告》。
2014 年 1 月 7 日，长荣股份就前述事项于中国证券登记结算有限公司深圳分公
司完成股份变更登记。2014 年 2 月 24 日，长荣股份取得天津市工商局换发的企
业法人营业执照。
（vi）2014 年 5 月 ， 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 ， 股 本 增 至
171,186,189.00 元
2013 年 12 月 19 日，长荣股份 2013 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于<天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》，并经 2014 年 4 月 4 日中国证监会《关于
核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2014]362 号）核准，长荣股份通过非公开发行股份及
支付部分现金的方式向王建军发行 11,306,024 股股份、向谢良玉发行 6,510,082
股股份、向朱华山发行 419,417 股股份并支付部分现金购买王建军、谢良玉、朱
华山分别持有的深圳市力群印务有限公司 52.700%、30.345%、1.955%的股权，
合计为深圳市力群印务有限公司 85%的股权；同时公司向华夏基金管理有限公
司等 4 家投资者发行 10,426,666 股股份募集配套资金，每股面值为 1.00 元，发
行价格为 30.00 元/股，募集资金额总额为人民币 312,799,980.00 元。本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜完成后，长荣股份的注册资本增加
至 171,186,189.00 元。长荣股份就前述事项已经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具 XYZH/2013TJA2002-6 号《验资报告》。2014 年 5 月 7
日，长荣股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成变更登记手续。
2014 年 6 月 4 日，长荣股份取得天津市工商局换发的企业法人营业执照。
（vii）2014 年 10 月，回购注销限制性股票，股本减至 170,426,189 元
13
2013 年 3 月 18 日，长荣股份召开 2013 年第一次临时股东大会，决议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事
项。2014 年 5 月 22 日，长荣股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制
性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，因 2013 年度公司财务业绩考核未达标及原激励对象离职，公司将于 2014
年 8 月 21 日完成回购注销限制性股票 760,000 股，本次回购注销限制性股票完
成后，长荣股份的的股份总数从 171,186,189 股变更为 170,426,189 股，注册资
本从 171,186,189.00 元变更为 170,426,189.00 元。长荣股份就前述回购注销限
制性股票事宜已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
XYZH/2014TJA2004 号《验资报告》。2014 年 10 月 8 日，长荣股份取得天津市
工商局换发的企业法人营业执照。
（viii）2015 年 6 月，资本公积转增股本，股本增至 340,852,378.00 元
2015 年 4 月 7 日，长荣股份 2014 年股东大会审议通过《2014 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，以当时的股份总数 170,426,189 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金；以资本公积金转增股本，每 10 股转增
10 股，每股面值 1 元，合计增加股本 170,426,189.00 元，变更后的注册资本为
人民币 340,852,378.00 元。长荣股份就前述增资事宜已经信永中和会计师事务
所有限责任公司审验并出具 XYZH/2015TJA20006 号《验资报告》。2015 年 6
月 9 日，长荣股份取得天津市工商局换发的企业法人营业执照。
（ix）2015 年 9 月，回购注销限制性股票，股本减至 339,299,578.00 元
2015 年 4 月 23 日，长荣股份召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股
票的议案》：因 2014 年度公司财务业绩考核未达标，未达到限制性股票激励计
划首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票的解锁条件，且部分原激
励对象已不符合激励条件，公司将对部分限制性股票进行回购注销。长荣股份于
2015 年 9 月 15 日完成回购注销限制性股票共计 1,552,800 股。本次注销完成之
后，公司总股本减至 339,299,578 股，注册资本减至 339,299,578.00 元。长荣
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股份就该回购注销股份事宜已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具 XYZH/2015TJA20012 号《验资报告》。2015 年 9 月 25 日，长荣股份取得
天津市工商局换发的企业法人营业执照。
（x）2016 年 8 月，回购注销限制性股票，股本减至 337,324,378.00 元
2016 年 4 月 7 日，长荣股份召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》：因 2015
年度公司财务业绩考核未达标，未达到限制性股票激励计划首次授予第三期及预
留授予第三期待解锁限制性股票的解锁条件，公司将对部分限制性股票进行回购
注销。长荣股份于 2016 年 8 月 30 日完成回购注销限制性股票共计 1,975,200
股。本次注销完成之后，公司总股本减至 337,324,378 股，注册资本减至
337,324,378.00 元。长荣股份就该回购注销股份事宜已经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2016TJA20141 号《验资报告》。2016
年 12 月 2 日，长荣股份取得天津市工商局换发的企业法人营业执照。
（xi）2017 年 7 月，非公开发行股票，股本增至 433,483,630 元
2015 年 9 月 9 日，长荣股份召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》；2016 年 6 月 24 日，长荣股
份召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司创业板非公开发
行股票相关事项有效期的议案》。2016 年 12 月，长荣股份收到中国证监会出具
的《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2016]2948 号），核准公司非公开发行不超过 1 亿股股份。本次非公开发行新
增股份 96,159,252 股，发行价格 15.51 元/股，募集资金总额 1,491,429,998.52
元。2017 年 4 月 21 日，此次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市，长荣股
份 的 股 份 总 数 从 337,324,378 股 变 更 为 433,483,630 股 ， 注 册 资 本 从
337,324,378 元变更为 433,483,630 元。2017 年 7 月 10 日，长荣股份取得天津
市工商局换发的企业法人营业执照。
（xii）2017 年 7 月，公司名称变更
根据长荣股份披露的《关于变更公司名称、注册资本暨完成工商变更登记及
备案的公告》，鉴于公司现有名称已不能与公司整体业务布局及发展战略相匹配，
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为了使得公司名称完整、正确地体现公司的业务结构的发展规划，并突出公司集
团化管理模式，公司拟将中文名称由“天津长荣印刷设备股份有限公司”变更为“天
津长荣科技集团股份有限公司”，英文名称由“Masterwork Machinery Co., Ltd.”
变更为“Masterwork Group Co., Ltd.”，公司证券简称“长荣股份”和证券代码
“300195”均保持不变。
2017 年 7 月 10 日，长荣股份取得天津市市场和质量监督管理委员核发的统
一社会信用代码为 911200006008912734 的《营业执照》，其载明长荣股份的名
称由“天津长荣印刷设备股份有限公司”变更为“天津长荣科技集团股份有限公
司”。
（3）控股股东及实际控制人
根据长荣股份公开披露文件及其提供的书面确认并经本所律师核查，截至本
意见书出具日，长荣股份的总股本为 433,483,630 股；李莉持有长荣股份
109,324,000 股股份，占总股本 25.22%，李莉为长荣股份的控股股东及实际控
制人。
综上，本所律师认为，长荣股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本意见书出具日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情
形，具备签署本次交易项下交易文件及参与本次交易的主体资格。
3.长荣卢森堡
根据长荣卢森堡的注册证书，截至本意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称 Masterwork Machinery SARL
注册号 140507125-5521628
1521 Concord Pike, Suite 301, Wilmington, DE 19803 in New
注册地址
Castle County
授权股本 12,000 股，每股 1 欧元
组织形式 有限责任公司（société à responsabilité limitée）
成立日期 2019 年 1 月 14 日
股权结构 长荣股份持股 100%
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根据《投资协议》，长荣股份有权指定公司形式为有限责任公司且长荣股份
直接持有 100%股权的卢森堡全资子公司以取代长荣股份作为增发股份的认购
方，前提是长荣卢森堡通过单独的遵守协议的形式遵守《投资协议》，并以长荣
卢森堡的名义完全受《投资协议》项下长荣股份的所有权利、索赔和义务的约束。
长荣股份应继续以其自身名义受《投资协议》的约束，但认购增发股份的义务除
外，认购增发股份则应是长荣卢森堡的专有权利和义务。此外，长荣股份应于长
荣卢森堡就长荣卢森堡的义务承担连带责任和个别责任。长荣股份应进一步促使
并保证长荣卢森堡履行其在《投资协议》项下的所有义务和责任，特别是根据《投
资协议》认购增发股份的承诺。
根据长荣卢森堡的书面确认，“长荣卢森堡为依据卢森堡大公国法律设立并
有效存续的有限公司，具备签署本次交易项下相关交易文件及参与本次交易的主
体资格”。
（二）海德堡
海德堡为长荣股份本次交易的标的公司，系本次交易的主体之一；本次完成
后，根据德意志联邦共和国法律的有关规定及德国律师审阅的材料，其主体资格
将存续。海德堡的主要情况参见本意见书“五、海德堡”。
如本意见书“五、海德堡”部分所述，根据德国法律声明，“海德堡依法设立并
有效存续，具备签署、履行构成本次交易的《投资协议》及《战略合作协议》的
公司能力及授权，并且根据海德堡的确认，所有关于签署《投资协议》及《战略
合作协议》的内部决策程序已经履行。”
三、本次交易涉及的重大协议
（一）《投资协议》
2019 年 1 月 23 日，长荣股份与海德堡签署了《投资协议》，主要条款如下：
1. 增加股本的结构及实施
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长荣股份指定公司形式为有限责任公司且长荣股份直接持有 100%股权的
卢森堡全资子公司作为增发股份的认购方，以现金方式按照每股 2.68 欧元的价
格认购海德堡运用部分 2015 授权资本计划增发的股份（25,743,777 股无票面价
值且无记名的新股，在海德堡股本中名义股价为每股增发股份 2.56 欧元），即总
发行价格 69,993,322.36 欧元对应每股增发股份的现金出资额 2.68 欧元，共计
现金出资额为 68,993,322.36 欧元。
海德堡董事会应决议通过运用部分 2015 授权资本计划通过以每股增发股份
2.68 欧元的发行价格增发股份（25,743,777 股无票面价值且无记名的新股，在
海德堡股本中名义股价为每股增发股份 2.56 欧元）。任何海德堡现有股东对增发
股份的优先认购权应基于德国股份公司法第 186（3）条第 4 句及与之相关的海
德堡公司章程第 3（5）条的规定被排除。
根据《投资协议》，长荣股份应通过签署一式两份的无条件的认购证书并将
其及时的不迟于在海德堡向长荣股份以书面或文本形式确认海德堡的董事会和
监事会已经根据投资协议约定通过增加股本的决议并提供该决议的副本之日起
的三个工作日后送达海德堡的方式认购增发股份。
在两份认购证书均送达至海德堡和海德堡以书面或文本形式（书面确认）确
认收悉后的三个工作日内，长荣股份应将全额总认购价款不可撤销的计提并不经
任何抵扣向海德堡的指定银行账户付款，最终由海德堡董事会自由处置。
海德堡在收到支付的总认购价款以及任何向商业机构注册所需的信息或文
件后，海德堡应及时、不晚于三个工作日内签署并向商业登记机关提交必要的关
于登记增加股本和修改海德堡公司章程的文件。长荣股份应向海德堡提供前述登
记所必须的信息及文件，尤其是关于授权自然人签署认购证书的授权文件。
在完成增加股本的商业登记后，海德堡应立即向长荣股份提供增加股本的证
明文件：（1）商业登记机关（Eintragungsnachricht）发出的增加股本通知或（2）
商业登记机关登记的电子副本。
在前述约定的事项完成后，海德堡应发行增发股份且长荣股份应成为增发股
份的持有方。为此，海德堡应为增发股份出具全球股票证书并使得该全球股票证
书送达至 Clearstream Banking AG 以统一存放证券。长荣股份应将其证券账户
18
的详细信息以及增发股份应送达至的银行通知海德堡。海德堡应安排将增发股份
登记到长荣股份通知的证券账户名下。
增发股份在商业登记机关完成增加股本登记后，应在 ISIN DE0007314007
代码下尽快在法兰克福证券交易所（通用标准）的管制市场上市。海德堡承诺采
取一切必要措施并遵守法兰克福证券交易所关于上市申请的其他进一步要求，以
便及时获得增发股份的上市许可。本次增资采用无招股说明书的私募方式进行。
2. 重新协商认购价款
仅于发行价格不显著低于海德堡股票市场价格的情况下，海德堡现有股东的
优先认购权才允许被排除。公司股票的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为
准：（1）在海德堡董事会按照《投资协议》的约定通过以 2.68 欧元的发行价格
发行增发股份的决议之日，Xetra 交易平台上公司股票的最新股价，以及（2）
在海德堡董事会按照《投资协议》的约定通过以 2.68 欧元的发行价格增发股份
的决议之日前 20 个交易日，Xetra 交易平台上股票按成交量加权平均的股价（依
据 Bloomberg 确定的）。
在股票市场价格超过 2.82 欧元的情形下，每股的预计发行价格 2.68 欧元将
被界定为显著低于股票市场价格，而且董事会在法律上将不得按照《投资协议》
的约定通过董事会决议排除现有股东以该预计发行价格优先认购该等股份的权
利。在这种情况下，海德堡董事会应及时通知长荣股份，且双方应在 5 个工作日
或双让同意的其他期限内协商是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股
东的优先认购权可被依法排除。如果双方一致同意重新协商的认购价款，《投资
协议》将继续适用，重新写上的认购价款将取代《投资协议》原约定的认购价款。
总认购价款将做相应调整。
未就重新协商的认购价款达成一致时，长荣股份无义务以超过每股 2.68 欧
元的认购价款认购增发股份。
3. 生效日
海德堡监事会及董事会已通过并同意签署《投资协议》。根据双方讨论，海
德堡监事会将另行作出决议。长荣股份的董事会已通过签署《投资协议》。根据
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《投资协议》约定的条款，双方确认《投资协议》将于签署后生效。
4. 先决条件
长荣股份根据通过签署一式两份的无条件的认购证书来认购增发股份的约
定，签署认购证书的义务构成具有法律约束力的承诺，仅以本条以及在德国民法
第 158（1）的范围内满足下列前置条件为前提：
（1）长荣股份的董事会已经通过决议，同意签署与重大资产重组有关的文
件并召集以下（2）条所述长荣股份的股东大会；
（2）长荣股份的股东大会通过决议（三分之二多数通过）同意签署认购文
件和战略合作协议；
（3）在长荣股东大会决议前，深圳证券交易所未就与《投资协议》及《战
略合作协议》约定的交易相关的重大资产重组事宜提出反对；以及
（4）海德堡董事会和监事会已根据《投资协议》关于增加股本的结构及实
施和重新协商认购价款的约定通过了增加股本的决议。
5. 终止
在下列情况下，长荣股份或海德堡中的任何一方有权在增加股本实施登记前
通过发出《投资协议》约定的声明解除《投资协议》：
（1）至迟未能在欧洲中部时间 2019 年 4 月 15 日 23:59 之前达成“完成长
荣股份的股东大会通过决议（三分之二多数通过）同意签署认购文件
和战略合作协议”的条件；
（2）至迟未能在欧洲中部时间 2019 年 4 月 15 日 23:59 之前达成“欧洲海
德堡的董事会和监事会已根据投资协议中关于增加股本的结构及实
施和重新协商认购价款的约定通过了增加股东本的决议”的条件；
（3）股票市场价格超过了 2.82 欧元且双方未能在海德堡董事会向长荣股
份通知股票市场价格超过 2.82 欧元后 5 个工作日内或双方一致同意
的其他期间，根据《投资协议》中关于重新协商认购价款的约定达成
重新协商的认购价款；
（4）海德堡批准且申请进行商业登记的增加股本至迟未能在欧洲中部时
间 2-19 年 4 月 30 日 23:59 之前或双方一致同意的一致日期前完成商
20
业注册登记。
《投资协议》的第 8 条（违反保证的法律后果）、第 9.8 条（暂停义务）及
第 10 条（其他）不因《投资协议》基于前述条款终止而无效。
在不影响适用于终止方的证券交易所规则规定的任何法律义务或义务的情
况下，终止方应尽最大努力根据前述终止的规定至少在向另一方发出终止通知之
前口头沟通通知另一方其计划终止《投资协议》的情况，以便双方调整各自的信
息披露时点。
在《投资协议》根据前述终止约定终止且长荣股份已经向海德堡支付了认购
总额，但《投资协议》约定的增加股本的注册未能至迟在欧洲中部时间 2019 年
4 月 30 日 23:59 之前或双方一致同意的日期前完成的情形下，海德堡应向长荣
股份的指定银行账户返还认购总额。为适用于增加股本登记申请被撤回的情形，
可对本条作必要修改。
6. 违约责任
在海德堡违反陈述或保证义务的情况下，海德堡应将长荣股份的权利义务
恢复至海德堡未违反陈述或保证的状态。如果海德堡无法在收到长荣股份发出
的违约通知后三个月内恢复前述状态，长荣股份可根据 BGB 第 249 条的规定
就违约发生的全部损失要求以货币赔偿。
若海德堡违反陈述或保证的行为与长荣股份已知的事实或情况有关，长荣
股份无权提起任何赔偿请求。适用 BGB 第 254 条。因海德堡违反陈述或保证，
由长荣股份提出的赔偿请求具有时效性，应在《投资协议》签署后 24 个月内
提出。
前述关于违约责任的约定同样适用于因长荣股份违反其陈述或保证事项，
由海德堡提出的赔偿请求。若长荣股份违反保证的行为与海德堡已知的事实或
情况有关，参照前述规定，任何由海德堡提出的请求应被排除在外。
7. 其他
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除《投资协议》明文规定，各方应当自付因《投资协议》和与之相关的程序
事项、诉讼、措施而产生的成本和费用，该成本和费用包括内外部的评估费、律
师费或其他专业费用。双方知悉，长荣股份承担所有因需获得中国境内之批准而
产生的成本，该成本包括审阅海德堡提供的信息所产生的所有成本以及为获得中
国境内之批准而准备报告材料的成本。
除《投资协议》明确规定或强制法准许外，任何一方不得未经对方许可转让、
授权或以其它方式转移《投资协议》项下的任何权利义务。
《投资协议》应适用德意志联邦共和国法律，但不适用因冲突法原则而指向
的其他有管辖权的法律。
因《投资协议》产生或与之相关的所有纠纷、索赔，或与《投资协议》相关
的违约、终止、无效排除任何国家法院的审判，应当根据德国仲裁机构实时修订
的仲裁规则进行最终裁决。仲裁庭应当由三名仲裁员组成。海德堡与长荣股份均
可以指定一名仲裁员。第三名仲裁员应当根据仲裁机构的仲裁规则确定。仲裁地
应为中国香港。仲裁语言应为英文。向德国州法院申请禁令救济（包括通过初步
禁令）的权利不受影响。
（二）《战略合作协议》
2019 年 1 月 23 日，长荣股份与海德堡签署了《战略合作协议》，主要条款
如下：
1. 基本情况介绍
长荣股份与海德堡之间战略合作的总体指导原则是，两家上市公司保持独
立，由不同股东持有，遵守不同的法律制度，未来在部分业务领域活跃于不同的
市场，并且双方将尽可能在适用法律和法规允许的范围内共同开拓包装印刷领
域。
通过《战略合作协议》提出的各项合作条款，长荣股份与海德堡旨在扩大产
品供应及市场份额、扩大市场覆盖、两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌，
通过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价
22
值。
在《战略合作协议》中，长荣股份与海德堡希望确立正式建立战略合作关系
的程序，包括建立适用于战略合作的关键原则，该过程预计不超过 1 年时间。
2. 未来战略合作领域，建立战略合作的程序
为建立战略合作，长荣股份与海德堡应以下面几条为目的，根据《战略合作
协议》的约定友好协商：
（1）双方基于修订现存的 2014 年 11 月 26 日签署的分销协议，针对产成
品推动双向分销，双方还应在双向分销合作中包括下列条款：（i）对于
海德堡没有资源覆盖的领域（在双向分销协议中定义资源足够性和相
关性），双方应共同建立和发展以达到目标（该目标将由双方在双向分
销协议中共同确定）；（ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的
市场（竞争力和表现由双方在双向分销协议中约定），长荣股份可提供
支持（范围及细节将在双向分销协议中进一步明确）；（iii）对于海德堡
不具备满足客户需求的产品的市场（在双向分销协议中确定市场的定
义），而那些市场长荣股份有对应产品（但达不到海德堡产品的要求），
长荣股份可以自身名义出售其品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。
因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股份承担。
双向分销协议的第二部分：长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步
促进海德堡在中国市场的销售，双方可建立一个销售合作安排（尤其
是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的情况下长荣股份可经销
单张纸印刷机，相关安排在双向分销协议中进一步明确）。
作为双向分销协议的第三部分，通过海德堡渠道销售的所有长荣股份
应无缝整合进海德堡数字印刷媒体生态系统中。如果长荣股份开发所
需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提供此类支持。双方认识到，
海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向通过其他渠道进
行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他渠道
销售的产品提供该数字印刷生态系统所需的基础设施与服务。双方同
意，在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件
23
供应商、机器制造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先
与海德堡协商，即海德堡应是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴
于海德堡准备与长荣股份在目前及未来的数字印刷媒体生态系统进行
合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以实现合作。在任何
情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统相关的
标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维
护、自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业
务，并计划与海德堡在相关领域进行合作。
（2）对于零部件供应签署一个或多个供应协议（在双方主体之间，或其合
适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所有相关成本，比如
运输、税务、质量和资格审查），在图像产业的特定领域选择彼此作为
优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应
的的双向供应协议中确定范围和细节）。
本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双向供
应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商且不得早于 2019
年 4 月 1 日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供。双向分销
协议将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订双向分销
协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早于 2019
年 10 月 1 日或其他双方一致同意的更晚时点生效。
双方还将在《战略合作协议》有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作
范围（双方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议
的谈判），包括：
（1）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销，
特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；和
（2）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。
3. 主要原则
双方均需确保双向分销协议和双向供应协议完全符合所有适用的法律法规
（包括反垄断法、税务要求及税务文件要求），且两个协议的任何一方均不得因
24
履行本协议而违反任何适用的法律法规。
双方均需确保双向分销协议和双向供应协议的条款和条件，包括任何价格或
定价条款，在任何时候均为市场化公平交易之结果。与战略合作有关的任何及所
有有形或无形资产转让均应按市场化公平原则进行。在此情况下，双方应定期审
查并在必要时调整双向分销协议和双向供应协议（包括价格或定价条款）的条款
和条件，以确保这些协议始终符合市场化公平交易。在调整价格或定价条款时，
双方应充分考虑其职能、风险、资产（包括无形资产）以及各方客户的偏好、市
场的发展以及各种相关的法律制度。
除非最终另有规定，各方应承担与建立战略合作有关的成本和费用以及与战
略合作有关的进一步程序、行为或措施，包括全部内部或外部评估成本、法律或
技术及其他建议。各方还应承担其审计师要求或税务机关和/或任何其他权利机
关有约束力要求的与战略合作有关的所有费用。除非另有约定，上述费用包括与
根据《战略合作协议》约定的提供信息相关的所有费用。审阅此类信息和准备必
要报告以获得在中国获得批准的所有费用均由长荣股份承担。
4. 信息
长荣股份应向海德堡提供海德堡合理要求的信息，以便其履行会计和披露备
案义务，海德堡应向长荣股份提供长荣股份合理要求的信息，以便其履行会计和
披露备案义务。
5. 指导委员会，调解程序
双方将建立一个指导委员会，以监督战略合作的建立和实施。指导委员会由
四名成员或任何超过四名且数量为偶数的成员组成，并且始终由海德堡和长荣股
份指定的相同数量的成员组成。指导委员会中至少有一名成员应为海德堡董事会
/监事会成员，并且至少有一名成员应为长荣股份董事会成员。指导委员会的初
始成员将在《战略合作协议》生效后不晚于 20 个交易日内由双方提名。双方可
不时通过书面通知另一方替换其在指导委员会的代表。
指导委员会由其成员一致同意作出决定。如果指导委员会未能在两名成员发
起的正式投票中就某一特定事项达成一致同意，指导委员会将在投票后一周内重
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新召开会议，以试图解决此事并达成一致同意。指导委员会未能达成一致同意的
任何事项均应视为争议，双方的 CEO 应与指导委员会的两名成员（一名来自海
德堡，一名来自长荣股份）会面，以解决争议（调解会议）。各方均有权以书面
形式要求召开调解会议；除非双方另有约定，调解会议应在收到此类请求后四周
内进行。
6. 生效
《战略合作协议》经双方签署后生效。
7. 终止
各方可以出于正当理由通过书面通知另一方立即终止《战略合作协议》，包
括但不限于：
（1）另一方严重违反其在本协议下对终止方的任何义务，如果可以补救，
则发出书面通知要求对该违约行为予以补救后 30 天内没有被补救；
或者
（2）任何第三方（即非相关双方集团成员的任何人）（直接或间接）取得另
一方至少 25%的股份；或者
（3）根据《战略合作协议》第 5 条关于指导委员会、调解程序的规定终止
投资协议；或者
（4）发生以下任何一种情况：
（i）交易各方或其关联方的一名或多名成员公司，若该成员或该等成员
合计占上市公司合并资产负债的至少 10%；
（a）无法或承认没有能力偿还到期债务；
（b）暂停偿还其任何债务；
（c）由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人谈
判，以重新安排其任何债务；
（ii）在德国注册成立的任一交易各方成员无法支付其《破产法》第 17
节所指的到期债务，或达到《破产法》第 19 节所指的过度负债。或
就任一交易各方集团成员而言，该成员的资产价值低于其负债（考
虑或有和预期负债）；
（iii）宣布任一交易各方集团成员的任何债务的延期偿付；
26
（5）就下列事项采取任何公司诉讼，法律程序或其他程序或步骤：
（i）除有清偿能力的清算或重组外，任一交易各方集团成员停止付款，
延期偿付任何债务、清算、解散、管理或重组（以自愿安排、安排
或其他方式）；
（ii）与任一交易各方集团成员的任何债权人的和解、妥协、转让或安排；
（iii）就任一交易各方集团成员或其资产委任清算人（任何一方成员有
清偿能力的清算除外）、接管人、行政接管人、管理人、强制经理或
其他类似人员；
（iv）对任何交易各方集团成员的任何资产执行任何担保；或者
（v）在任何司法管辖区内采取任何类似的程序或步骤；
本款（v）项不适用于在生效后 30 个工作日内被解除、搁置或驳回的
琐碎或无理的任何清算申请。
8. 其他
《战略合作协议》适用德意志联邦共和国法律，但不适用因冲突法原则指向
的其他有管辖权的法律。
因《战略合作协议》产生或与之相关的一切争议和索赔，或《战略合作协议》
的 违 约 、 终 止 或 无 效 ， 应 根 据 德 国 仲 裁 机 构 （ Deutshe Institution für
Schiedsgerichtsbarket e.V.）不时修订的仲裁规则，在排除任何州法院管辖权的
情况下，通过仲裁最终解决。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。长荣和海德堡
的每一方都有权选出一名仲裁员。第三名仲裁员应根据仲裁机构的规则任命。仲
裁地点为香港。仲裁相关语言为英文。向德国州法院申请禁止令（包括通过初步
禁令）的权利不受影响。
经核查，本所律师认为，《投资协议》和《战略合作协议》均适用其各自约
定适用的境外法律，该等协议的内容没有违反《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关中国法律法规的强制性规定。根据德国法律声明，“海德堡具有签
署和履行《投资协议》和《战略合作协议》的能力及授权。”
四、本次交易的批准、授权及备案
（一）本次交易已经获得的批准、授权及备案
27
1. 长荣股份的内部批准和授权
（1） 2019 年 1 月 23 日，长荣股份召开第四届监事会第二十九次会议，
审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重
大资产购买方案的议案》《关于天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预
案的议案》《关于公司签署本次交易相关协议的议案》等与本次交易有关的议案。
（2） 2019 年 1 月 23 日，长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议，
审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重
大资产购买方案的议案》《关于天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预
案的议案》《关于公司签署本次交易相关协议的议案》《关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》和《关于暂不召开股东大会审
议本次交易的议案》等与本次交易有关的议案。
（3） 2019 年 2 月 22 日，长荣股份召开第四届监事会第三十次会议，审
议通过《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组相关的估值报告、审计报告与会计政
策差异情况鉴证报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（4） 2019 年 2 月 22 日，长荣股份召开第四届董事会第三十二次会议，
审议通过《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产重组相关的估值报告、审计报告
与会计政策差异情况鉴证报告的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》等
与本次交易有关的议案。
根据《重组管理办法》等有关规定，《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的议案》等本次交易有关议案需经出席长荣股份股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。
2. 海德堡的内部批准和授权
28
（1） 海德堡董事会已通过并批准签署《投资协议》及《战略合作协议》；
（2） 海德堡监事会已通过并批准签署《投资协议》及《战略合作协议》。
3. 境内主管机关及政府部门程序
（1） 2019 年 1 月 7 日，天津市发改委就长荣股份通过卢森堡 Masterwork
Machinery SARL 收购海德堡 8.45%股权项目进行备案，并向长荣股份颁发津发
改许可[2019]2 号《天津市境外投资项目备案通知书》。
（2） 2019 年 1 月 9 日，天津市商务局就长荣股份通过卢森堡 Masterwork
Machinery SARL 收购海德堡 8.45%股权项目进行备案，并向长荣股份颁发第
N1200201900005 号《企业境外投资证书》。
（3） 2019 年 1 月 15 日，中国银行股份有限公司天津北辰支行就长荣股
份通过长荣卢森堡收购海德堡 8.45%股权项目进行境外投资外汇业务登记，长荣
股份取得编号为 35120000201901140171 的《业务登记凭证》。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权和同意
根据德国法律声明、《投资协议》等交易文件的约定及前述介绍的已完成批
准、授权程序，本次尚需履行以下中国境内或境外法律程序：
1、长荣股份股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、海德堡董事会及监事会（或监事会为此设立的委员会）批准签署正式的
《股份认购协议》及增发股份等相关事宜；
3、本次交易尚需完成深圳证券交易所备案；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（三）交割的先决条件
《投资协议》就本次交易的交割约定了若干先决条件，其中包含但不限于上
文所述“本次交易尚需取得的批准、授权和同意”的事项。该等先决条件具体如下：
29
长荣股份根据通过签署一式两份的无条件的认购证书来认购增发股份的约
定，签署认购证书的义务构成具有法律约束力的承诺，仅以本条以及在德国民法
第 158（1）的范围内满足下列前置条件为前提：
（a）长荣股份的董事会已经通过决议，同意签署与重大资产重组有关的文
件并召集以下（b）条所述长荣股份的股东大会；
（b）长荣股份的股东大会通过决议（三分之二多数通过）同意签署认购文
件和战略合作协议；
（c）在长荣股东大会决议前，深圳证券交易所未就与《投资协议》及《战
略合作协议》约定的交易相关的重大资产重组事宜提出反对；以及
（d）海德堡董事会和监事会已根据《投资协议》关于增加股本的结构及实
施和重新协商认购价款的约定通过了增加股本的决议。
长荣股份应以《投资协议》项下第 2.8 条或第 2.9 条中规定的形式和内容，
在达成《投资协议》项下第 2.4 条之（a）（b）（c）款中的任何先决条件后及时
通知海德堡。海德堡应以《投资协议》项下第 2.10 条中规定的格式和内容，在
达成《投资协议》项下第 2.4 条（d）款中的先决条件后及时通知长荣股份。
根据《投资协议》及本次交易其他文件的有关约定，并经本所律师依据《重
组管理办法》、《企业境外投资管理办法》（发改委令第 11 号，并于 2018 年 3 月
1 日开始实施）、《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《境内机构境
外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号）、《国家外汇管理局关于进一步简
化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）等中国法律法规的
有关规定核查境内企业境外投资所涉必要境内法律程序，本所律师认为，截至本
意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段必要的中国境内批准、授权、登记和
备案程序，本次交易的实施尚待《投资协议》约定的交割先决条件（包括但不限
于尚待取得批准、授权和同意）得到满足。
五、海德堡
（一）基本情况
根 据 海 德 堡 公 开 披 露 文 件 、 其 《 公 司 章 程 》（ MEMORANDUM AND
ARTICLES OF ASSOCIATION）以及德国法律声明，海德堡于 1899 年成立于
德国，并于 1997 年在法兰克福证券交易所首次公开发行并上市交易，ISIN 为
30
DE0007314007；截至德国法律声明出具日，海德堡的基本情况如下：
公司名称 Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Kurfürsten-Anlage52-60 ， Heidelberg,Baden-Württemberg ，
注册地址
69115，Germany
章程通过日期 1899 年 5 月 30 日
企业形式 股份公司（STOCK CORPORATION）
商业注册号 HBR 330004
截至 2018 年 9 月 30 日，海德堡注册股本为 278,735,476 股，
注册股本
总计 713,562,818.56 欧元。
根据德国法律声明，截至德国法律声明出具日，“根据海德堡的确认信息，
不存在基于德国法律触发海德堡破产、清算、倒闭的情形；根据德国律师审阅的
资料并基于德国律师对德国法律声明的假设并限于德国可用的公开信息渠道，不
存在导致海德堡终止、清算、被撤销的情形”。
（二）海德堡的股权结构
1. 海德堡股份流通情况
根据海德堡的 2015 年、2016 年、2017 年年度报告及 2018 年半年报等公
开披露文件、德国法律声明，截至 2018 年 9 月 30 日，海德堡流通在外的股份
数量为 278,735,476 股。
2. 海德堡的主要股东
根据德国法律声明，截至德国法律声明出具之日，“根据海德堡的确认信息，
海德堡的主要股东如下：
WpHG 第 33、34 条表决
序 达到比例时
主要股东 持股比例 权及 WpHG 第 38（1）1
号 间 条金融工具表决权
约 9.02%注* (8.33% 根 2014-08-14
1 F. Rüsch AG
据 Brse Frankfurt)注**
31
Universal Investment 2018-11-02 4.89+0.14 金融工具
2 5.03%注*
GmbH
Dimensional Holdings 2018-06-14 2.84+0.71 金融工具
3 3.54%注*
Inc
the Norwegian 2019-02-19 0.11+5.01 金融工具
4 5.12%注*
Ministry of Finance
Baden- 2019-02-12
Württembergische
5 Versorgungsanstalt 3.25%注*
für rzte, Zahnrzte
und Tierrzte
Union Investment 2016-12-01 2.90+1.77 金融工具
6 4.67%注*
Privatfonds GmbH
OM Asset 2017-10-02 2018 年 5 月 3 日披露根
Management Plc 据 WpHG 第 35 条的独立
7 5.08%注*
(Brightsphere) 声明，此后再无申请权益
的义务。
注* 根据德国律师审阅的文件资料，海德堡目前的主要股东（F. Rüsch AG）持
有海德堡约 9.02%的投票权或股份。2014 年 6 月 10 日，海德堡宣告将与 F.
Rüsch AG、Gallus Holding AG 共同设立合资企业。其中，F. Rüsch AG 持有
前述合资企业权益的 70%将以实物出资，作为实物出资的对价，F. Rüsch AG
将取得海德堡不超过 23,000,000 股新增注册股本（以下简称“实物出资事宜”）。
前述每股新增注册股本票面价值不低于 2.70 欧元。前述实物出资事宜完成后，
F. Rüsch AG 持有海德堡的权益比例将达 9%左右。
注**变化/减少可能受到稀释的影响。根据德国法律声明，在“注*”注明的实物出
资事宜完成后，海德堡监事会或董事会部分成员因履行《防止市场操纵内幕信
息法规规定》(EU Market Abuse Regulation)项下第 19 部分的义务，增持海德
堡的股份，使得 F. Rüsch AG 持有海德堡的股份比例自 9.02%开始下降。截至
德国法律声明出具之日，该等董事交易（directors dealings）共发生 16 次。
（三）海德堡的主要资产
1. 对外投资
32
根据《海德堡年报》，截至《海德堡年报》出具日，海德堡拥有 28 家纳入合
并报表范围的重要子公司，其中 3 家为在中国及香港注册的公司，5 家为在德国
注册的公司，20 家为其他国家或地区注册的公司。
（1）在中国及香港注册的重要子公司
①.海德堡中国有限公司（Heidelberg China Ltd.）
海德堡中国有限公司为香港注册的公司，根据其《商业登记证》的记载：
公司名称 海德堡中国有限公司 Heidelberg China Limited
登记证号码 21749934-000-11-17-7
业务性质 股份有限公司
法律地位 法人团体
地址 华明街观塘地标东 100 号，友邦九龙大厦 9 层，906 室
生效日期 2017 年 11 月 8 日
届满日期 2020 年 11 月 7 日
②.海 德 堡 印 刷 设 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 （ Heidelberg Graphic Equipment
(Shanghai) Co. Ltd.）
海德堡印刷设备(上海)有限公司目前持有上海市工商局于 2015 年 10 月 15
日核发的统一社会信用代码为 913100007747604336 的《营业执照》。根据该《营
业执照》的记载信息并经本所律师查询企业信息公示系统，海德堡印刷设备(上
海)有限公司的基本情况如下：
公司名称 海德堡印刷设备(上海)有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 上海市青浦工业园区崧泽大道 9928 号
法定代表人 STEPHAN PLENZ
注册资本 5,348 万欧元
经营范围 研发和生产印刷机及相关设备的零部件、精密机械部件及配套电
气产品，销售自产产品，并为客户提供相关的技术咨询、技术服
33
务、培训等售后服务；从事与上述产品同类的商品（特定商品除
外）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套
服务；在青浦区崧泽大道 9928 号内从事自有房屋出租（限关联
企业）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专
项规定、质检、安检管理等要求，需按照国家有关规定取得相应
许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期 2005 年 5 月 17 日
经营期限 自 2005 年 5 月 17 日至 2035 年 5 月 16 日
股权结构 HEIDELBERG CHINA－HOLDING GMBH 是唯一股东
经本所律师在企业信息公示系统公开查询，截至本意见书出具日，海德堡
印刷设备(上海)有限公司为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定
需终止的情形。
③.海德堡印刷设备(北京)有限公司（Heidelberg Graphics (Beijing) Co.
Ltd.）
海德堡印刷设备(北京)有限公司目前持有北京市工商局朝阳分局于 2018 年
12 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91110105717740874T 的《营业执照》。
根据该《营业执照》的记载信息并经本所律师查询企业信息公示系统，海德堡印
刷设备(北京)有限公司的基本情况如下：
公司名称 海德堡印刷设备(北京)有限公司
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
住所 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 1 号楼三层 301-1 室
法定代表人 黄连光
注册资本 708 万美元
经营范围 印刷设备及零部件、软件和耗材的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）；提供上述产品的安装、调试、维修、培训及其技术咨
询服务；售后服务；展示服务；印刷软件的开发；国际贸易咨询；
物业管理；出租商业用房。（涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相
34
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 1999 年 9 月 14 日
经营期限 自 1999 年 9 月 14 日至 2029 年 9 月 13 日
股权结构 德国海德堡中国控股有限公司是唯一股东
经本所律师在企业信息公示系统公开查询，截至本意见书出具日，海德堡
印刷设备(北京)有限公司为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定
需终止的情形。
（2）在德国注册的重要子公司
根据德国法律声明及海德堡提供的商业登记证，海德堡在德国境内注册的重
要子公司的情况如下：
①.GD
Gallus Druckmaschinen GmbH
法律形态 德国有限责任公司（GmbH）
曾用名 ARSOMA Druckmaschinen GmbH
Sondermaschinenbau （最后一次名称变更记载为 2003
年 9 月 23 日）
公司注册号 在吉恩地方法院（Amtsgericht）商业登记处正式登记，
HRB 1762，证明其存在。
已发行股本 4,000,000.00 德国马克
注册地址 德国兰格斯坦布克斯特拉 5 号，邮编 35428
成立日期 1990 年 2 月 12 日（创立日为 1990 年 2 月 2 日）
董事长 Gabriel, Udo
董事会授权 他有权单独代表公司。如果公司任命更多董事，公司由两
名董事或一名董事及一名代理人（如：根据德国特殊代理
制度授权的另一明被授权官员）代表。
他无权以公司的名义与其本人或其代表的第三方进行法
律交易。
公司业务 印刷业机械的建造、分销和维护
股东 根据 2017/2018 年度报表，海德堡是唯一股东。此项信
35
息已经商业注册处注册的 2016 年 3 月 31 日股东名单证
实。
②.海德堡制造
Heidelberg Manufacturing Deutschland GmbH
法律形态 德国有限责任公司（GmbH）
曾用名 Kurpfalz Asset Management Gesellschaft mbH (最后一
次名称变更记载为 2012 年 4 月月 25 日)
公司注册号 在曼海姆地方法院商业登记处正式登记，HRB 331010，
证明其存在。
已发行股本 26,000.00 欧元
注册地址 德国威斯洛克古登堡 19 号，邮编 69168
成立日期 1975 年 2 月月 7 日（创立日为 1974 年 11 月 27 日）
董事长 Kirchmayer, Thorsten
Wille, Heribert
董事会授权 公司由两名董事或一名董事及一名代理人（如：根据德国
特殊代理制度授权的另一明被授权官员）代表。
他们无权以公司的名义与其本人或其代表的第三方进行
法律交易。
公司业务 铸件的制造、加工和销售，包括在整个德国的咨询和服务
股东 根据 2017/2018 年度报表，海德堡是唯一股东。
③.海德堡印后加工
Heidelberg Postpress Deutschland GmbH
法律形态 德国有限责任公司（GmbH）
曾用名 /
公司注册号 在曼海姆地方法院商业登记处正式登记，HRB 337660，
证明其存在。
已发行股本 52,000.00 欧元
注册地址 德国威斯洛克古登堡 19 号，邮编 69168
成立日期 1999 年 9 月 22 日（创立日为 1995 年 11 月 3 日/1998
年 5 月 19 日）
董事长 Rmermann, Marcus
36
Neugart, Michael
董事会授权 公司由两名董事或一名董事及一名代理人（如：根据德国
特殊代理制度授权的另一明被授权官员）代表。
他们无权以公司的名义与其本人或其代表的第三方进行
法律交易。
公司业务 开发、生产、销售和维护图形工业加工设备及其他设备和
材料，特别是图形工业设备和材料。
股东 根据 2017/2018 年度报表，海德堡是唯一股东。
④.海德堡金融
Heidelberg Print Finance International GmbH
法律形态 德国有限责任公司（GmbH）
曾用名 Print Finance Vermittlung GmbH (最后一次名称变更记
载为 2011 年 6 月 30 日)
公司注册号 在曼海姆地方法院商业登记处正式登记，HRB 333747，
证明其存在。
已发行股本 10,226,000.00 欧元
注册地址 德国威斯洛克古登堡 19 号，邮编 69168
成立日期 1989 年 8 月 1 日（创立日为 1989 年 6 月 6 日/1989 年 7
月 6 日）
董事长 Müller, Alexander
Salm, Walter
董事会授权 公司由两名董事或一名董事及一名代理人（如：根据德国
特殊代理制度授权的另一明被授权官员）代表。
他们无权以公司的名义与其本人或其代表的第三方进行
法律交易。
公司业务 收购和融资、租赁和租赁各种厂房、机械、设备、车辆和
其他移动资产、购买和出售债权、代理销售融资交易、提
供与销售融资或其风险管理有关的各种金融服务以及履
行与此相关或为此目的服务的所有交易，包括德国和国外
的维修、维护和服务。上述所有活动尤其涉及“海德堡”品
牌的商品和服务，该品牌的所有者是海德堡。
股东 根据 2017/2018 年度报表，海德堡是唯一股东。
37
⑤.HDVD
Heidelberger Druckmaschinen Vertrieb Deutschland GmbH
法律形态 德国有限责任公司（GmbH）
曾用名 /
公司注册号 在曼海姆地方法院商业登记处正式登记，HRB 334038，
证明其存在。
已发行股本 25,616,000.00 欧元
注册地址 德国威斯洛克古登堡 19 号，邮编 69168
成立日期 1990 年 10 月 17 日（创立日为 1990 年 9 月 21 日）
董事长 Lammer, Axel
Lang, Andreas
董事会授权 公司由两名董事或一名董事及一名代理人（如：根据德国
特殊代理制度授权的另一明被授权官员）代表。
他们无权以公司的名义与其本人或其代表的第三方进行
法律交易。
公司业务 制造和销售包括相关咨询和服务的单张纸和卷筒纸印刷
机和其他产品在图形和金属加工行业，以及此类机器和产
品的经纪和贸易，特别是在“海德堡”品牌下。
股东 根据 2017/2018 年度报表，海德堡是唯一股东。
根据德国法律声明，“基于海德堡的确认信息，基于类似于本次交易的德国
上市公司的交易习惯，德国律师无法完整分析海德堡的资产权属，但是，从另一
方面基于德国律师审阅的材料，德国律师无理由怀疑海德堡及其子公司和关联公
司拥有资产权属和/或使用海德堡年报记载的经营所需资产情况的真实性”；“基于
德国律师审阅的材料、海德堡的确认信息及德国律师对德国法律声明的假设，德
国律师无理由怀疑海德堡持有上述列举的受德国法律管辖的公司的股权。
（3）在其他国家或地区注册的重要子公司
根据《海德堡年报》，截至《海德堡年报》出具日，海德堡拥有 20 家纳入标
的公司合并范围的其他国家或地区注册的重要子公司：
38
序号 公司名称 注册地 注册号 成立日期
1. Heidelberger 奥地利 - -
Druckmaschinen Osteuropa
Vertriebs-GmbH
2. Gallus Ferd. Rüesch AG 瑞士 CHE-105.961.232 1994 年 6 月 23 日
3. Heidelberg Baltic Finland O 爱沙尼亚 10165357 1962 年 12 月 12 日
4. Heidelberg Benelux BV 荷兰 001658736 -
5. Heidelberg Benelux BVBA 比利时 0415.563.242 1975 年 12 月 1 日
6. Heidelberg Canada Graphic 加拿大 001863389 2012 年 4 月 1 日
Equipment Ltd.
7. Heidelberg do Brasil 巴西 02.531.128/0001-07 1998 年 5 月 19 日
Sistemas Graficos e MATRIZ
Servicos Ltda.
8. Heidelberg France S.A.S. 法国 582 146 999 R.C.S. -
Pontoise
9. Heidelberg Graphic 澳大利亚 004 395 779 1958 年 1 月 30 日
Equipment Ltd. – Heidelberg
Australia
10. Heidelberg Graphic 英国 01177224 1974 年 7 月 12 日
Equipment Ltd. – Heidelberg
UK
11. Heidelberg Graphics 泰国 0105539066005 1996 年 6 月 14 日
(Thailand) Ltd.
12. Heidelberg Italia S.r.L. 意大利 - 1964 年 6 月 4 日
13. Heidelberg Japan K.K. 日本 0107-01-011593 1996 年 5 月 8 日
14. Heidelberg Mexico Services 墨西哥 - -
S. de R.L. de C.V.
15. Heidelberg Polska Sp z.o.o. 波兰 0000043088 2001 年 9 月 13 日
16. Heidelberg Praha spol s.r.o. 捷克 407 65 580 1991 年 8 月 14 日
17. Heidelberg Schweiz AG 瑞士 CHE-102.118.110 1905 年 8 月 10 日
18. Heidelberg Spain S.L.U. 西班牙 - -
19. Heidelberg USA, Inc. 美国 K300076 -
20. Heidelberg Druckmaschinen 奥地利 - -
Austria Vertriebs-GmbH
根据德国法律声明，“根据海德堡的确认信息，在最近一个财政年度中直至
39
2019 年 2 月 20 日（海德堡确认信息出具日），并无放弃海德堡最近一期年报中
的重大权益的行为。根据海德堡的确认信息，海德堡原则上有权持有在其他国家
注册的子公司或其他关联公司的权益。”
2. 土地及房产
（1）自有不动产
根据海德堡提供的产权证明，截至本意见书出具日，海德堡及其子公司拥有
3 处中国境内土地以及德国法律声明记录的 10 处德国境内的土地详情见附件一。
根据德国法律声明，“基于海德堡的确认信息，基于类似于本次交易的德国
上市公司的交易习惯，德国律师无法完整分析海德堡的资产权属，但是，从另一
方面基于德国律师审阅的材料，德国律师无理由怀疑海德堡及其子公司和关联公
司拥有资产权属和/或使用海德堡年报记载的经营所需资产情况的真实性”；“根据
海德堡的确认信息，根据德国法律和法规海德堡拥有并有权持有附件一所列举的
不动产。”
根据德国法律声明确认及德国律师对尽调资料的审阅及法律意见，截至德国
法律声明出具日，“基于公开信息及 2015 年海德堡的招股说明书，海德堡最重要
的有形资产作为海德堡财务义务的抵押。德国律师假设这一情况实质上并无改
变。这一情况 – 至少部分 – 被德国律师审阅的土地登记册所证实，能够证明海
德堡集团对部分不动产拥有所有权且在土地上为德意志银行设定了 3.3 亿欧元的
利益负担。”
（2）在建工程
根据海德堡在电子资料库中提供的编号为 1.2.2.1 的文件（《在建工程情况
表》（Buildings Under Construction）），截至《在建工程情况表》出具日，海德
堡拥有 3 处在建工程。
地点 在建不动产 用途 容量 时间 面积 预算
总部 44 号楼（之前是 用于新成 100 2018 年 4 月 1650m2 4.300.
Wie 锁铺）正在被改 立的数字 名员 开始，2019 （包括一 00 欧元
slch- 造为现代办公 化中心 工 年 6 月投入 个小咖啡
Wall 区）
40
dorf 楼 使用
43 号楼（之前是 用于公司 100 2018 年 4 月 2240 m2 4.000.
细木工厂）正在 数字化部 名员 开始，2019 00 欧元
被改造为现代 门中心 工 年 6 月投入
办公楼 使用
华沙 翻新办公区，用于新的共享服务中心
根据德国法律声明，“根据海德堡的确认信息，海德堡在电子资料库中提供
的编号为 1.2.2.1 的文件中所列举的在建工程是根据相关主管部门的批准建设
的，并符合主要的强制规定进行建设，并且海德堡有权持有此类资产的权利或不
存在基于德国法律和法规规定取得合法权属的实质障碍。”
（3）租赁不动产
根据海德堡在电子资料库中提供的编号为 1.2.3.1 的文件《海德堡年报第 127
页》，截止 2018 年 3 月 31 日，海德堡在“其他金融负债”项目下的“租赁负债”主
要情况如下：
单位：欧元
1 年以内 1 年到 5 年 5 年以上 总计
2017 年 3 月 31 日 36,884 80,189 10,756 127,829
2018 年 3 月 31 日 28,889 60,951 7,014 96,854
（注：以上数值均为名义值）
根据海德堡在电子资料库中提供的编号为 1.2.3.1 的文件《海德堡年报第 127
页》，截至 2018 年 3 月 31 日，海德堡有 6 处租入土地：
序号 地点 租赁物 金额 前一年金额
1 海德堡，德国 研发中心 14 052 17 560
2 东京，日本 行政办公楼 12 090 16 117
3 肯尼索，美国 行政办公楼 11 828 14 991
4 布鲁塞尔，比利时 行政办公楼 5 050 5 267
5 达勒姆，美国 行政与生产大楼 4 665 7 762
6 罗切斯特，纽约州，美国 行政与生产大楼 2 634 3 036
根据德国法律声明，“根据海德堡的确认信息，租赁房产（如电子资料库中
提供的编号为 1.2.3.1 的文件中列举）是经基于适用的德国法律合法签署的租赁
41
合同所租赁，且不存在潜在的或已经书面提起的有威胁性的可能影响拟议的增资
事项。”
根据德国法律声明，“根据海德堡的确认信息，海德堡有权在适用法律范围
内基于租赁合同在所有与生产经营相关的重大方面占有并使用租赁房产。”
3. 其他固定资产
根据《海德堡年报》，海德堡公司的其他固定资产包括技术设备和机器；其
他设备、运营和办公设备。截止 2018 年 3 月 31 日海德堡公司的固定资产中的
技术设备和机器的账面价值为 121,759,000 欧元，其他设备、运营和办公设备的
账面价值为 148,180,000 欧元。
4. 知识产权
根据德国法律声明，2015 年海德堡的招股说明书中对知识产权情况描述如
下：
截至 2015 年 3 月，海德堡拥有约 3,800 项技术知识产权（在全球范围内已
申请、已授予和申请中的专利），以及约 130 项在全球范围内申请中的注册设计。
由于海德堡与第三方共同拥有一些知识产权，因此海德堡使用这些权利可能会受
到限制。海德堡面向国际的知识产权战略旨在有效保护海德堡自己的发明，以及
对海德堡公司和产品名称进行有效的商标保护。海德堡还定期在国外注册知识产
权。专利主要在竞争对手的母国注册，包括德国、日本、中国、美国和一些其他
工业化国家。商标注册国的选择取决于其作为海德堡市场的当前和预期未来商业
意义。重要的商标，特别是文字商标“Heidelberg”和文字商标“Heidelberger”以及
图形商标“Heidelberg”（海德堡标志）已经在诸多国家注册。某些特殊产品名称
也 已 注 册 为 商 标 ， 例 如 “Speedmaster” 、 “Cleanstar” 或 以 前 的 产 品 线
“Printmaster”。知识产权主要集中在德国进行管理和维护。为了保护自己的创新，
海德堡高度重视知识产权并力求最大限度地保护所有重要的新产品和进一步开
发的产品。海德堡已经从第三方获得了一些知识产权。海德堡及其子公司拥有以
下互联网域名：
www.heidelberg.com,
www.heidelberger-druckmaschinen.de,
42
www.prinect.com 以及
www.speedmaster.com。
海德堡认为，停止特定知识产权或许可不会实质性损害海德堡的业务活动，
因此海德堡不依赖于特定专利。然而，海德堡不能排除在这种情况下发生的风险。
根据德国法律声明，“基于海德堡的确认信息，关于海德堡持有或有权使用
所有经营所需的重要知识产权的表述，自出具 2015 年的招股说明书后并无重大
变更，通常理解在持续运营的过程中知识产权的情况会一直产生变化。”
5. 主要财产上的权利限制
根据德国法律声明，“对于动产和授权许可，德意志联邦共和国法律未规定
所有权证书或产权负担登记。根据德国律师对文件资料的审阅并在其审阅的资料
是真实、有效等前提下，德国律师无理由怀疑海德堡的主要财产存在任何产权负
担，但在如海德堡年度报告所述在正常业务过程中授予的动产所有权的惯例商业
保留除外，这些动产所有权的保留很可能存在于海德堡所属的开发和制造业务领
域中。基于公开信息及 2015 年海德堡的招股说明书，海德堡最重要的有形资产
作为海德堡财务义务的抵押。德国律师假设这一情况实质上并无改变。这一情况
– 至少部分 – 被德国律师审阅的土地登记册所证实，能够证明海德堡集团对部分
不动产拥有所有权且在土地上为德意志银行设定了 3.3 亿欧元的利益负担。”
（四）业务经营许可
根据德国法律声明，“仅限于德国律师可获得的文件范围，基于德国律师审
阅的文件及其对文件真实性等假设，德国律师无法评估海德堡集团是否在所有方
面符合现有业务许可及其附带条件、适用法律、法规、条例、市政规定和其他规
定、行政条例和技术规范。”
根据德国法律声明，“基于海德堡的确认信息，海德堡根据其商业注册一致
的经营范围从事生产经营不需要获取特殊批准。另外，根据海德堡的确认信息，
海德堡可以根据德国法律依法开展业务，尤其是海德堡未曾收到任何停止业务运
营的通知。”
43
（五）重大债权债务
德国法律声明确认，海德堡年报、海德堡官网公开信息查询，海德堡目前的
主要借款情形如下：
1.银团信贷安排（credit facility），到期日延长至 2023 年 6 月；
2.从欧洲投资银行获得 100,000,000 欧元促进性贷款（promotional loan），
该笔贷款实行分期偿还，2024 年 3 月到期；
3.经银行财团安排，从德国复兴信贷银行获得 421,000,000 欧元开发贷款
（development loan），2024 年 9 月到期；
4.与一家德国银行的信贷安排（credit arrangement）；
5.2015 年 3 月 25 日 ， 海 德堡 发 行 586,000,000 欧 元 的 可转 换 债 券
（convertible bond），期限为 7 年，该笔债券目前在法兰克福证券交易所公开交
易；
6.2015 年 5 月 5 日，海德堡发行票据（Notes）;
7.与软件产品生产商和供应商签署的技术授权协议。
德国法律声明确认，“根据海德堡年报，上述 1 至 7 项借款合同包含控制权
变动条款（change of control clause）。”根据德国法律声明，“本次重大资产购买
导致的股权结构变动触发控制权变动条款从而引起提前还款义务的可能性极低，
但股权结构变动可能影响未来申请补助金（“subsidies”）。”德国法律声明确认，
“德国律师未发现本次重大资产购买存在任何触发控制权变动条款的条款，也没
有任何理由相信本次重大资产购买会触及控制权变动条款。”
根据德国法律声明，“根据海德堡的确认信息，以下协议已经有效签署并对相
关方具有约束力：”
1. 320m 欧元循环信贷协议（RCFA）
2. 100m 欧元的与 EIB 的创新贷款
3. 42.1m 欧元的 KfW 贷款
4. 2.3m 欧元的 KfW 贷款
5. 2.1m 欧元的 KfW 贷款
6. 23.1m 欧元的 KfW 贷款
7. 31.8m 欧元的 KfW 贷款
44
8. 150m 欧元的高收益债券（HYB-2015）
9. 58.6m 欧元的可转换债券（CB-2015）
10. 与软件产品生产商和供应商签署的技术授权协议。
另外，根据海德堡确认信息，不存在海德堡为协议方的，包括受拟进行的
增资影响的市场标准的控制权变动条款及信息和终止权利的其他重大协议。
德国法律声明确认，“基于德国律师审阅的资料及德国律师对德国法律声明
作出的假设，德国律师无理由怀疑上述 1-6 项借款合同是有效订立，且符合所有
适用法律并对协议各方构成合法、有效且有约束力的义务。”
（六）环保合规情况
德国法律声明确认，“德国律师审阅的材料中不包括此类信息。根据海德
堡的确认信息，海德堡（1）不存在重大环保调查；通常情形下与环保部分有
良好合作；在 Wiesloch-Walldorf 和 Kiel 的场地存在合并污染的实地调查且赔
偿工作正在进行中；（2）海德堡未曾收到基于环境法律所做出的行政处罚或刑
事处罚；（3）海德堡未曾收到任何针对海德堡提起环保诉讼的书面通知，除已
知的在 Wiesloch-Walldorf 和 Kiel 的场地存在的场地污染措施。前述情况为最
近三年内或正在进行中的或仍对海德堡的经营产生重大影响的情况，并且所有
前述列举的措施均为已知且相应评估过”。
（七）税务
德国法律声明确认，“根据海德堡的确认信息，海德堡自 2016 年 1 月 1 日以
来，未曾被税务机关进行任何重大或严重的调查，且海德堡未曾在所有与税务相
关的重大方面受到行政或刑事处罚”。
（八）信息披露
根据德国法律声明，“在本次交易中，特别是在信息披露方面，海德堡亲身
实践，明智，谨慎；在此背景下并根据所获公开声明，德国律师无理由假设海德
堡违反了 WpHG 或其他德国证券法律或要求规定的信息披露义务。”
（九）劳动及雇佣
45
根据德国法律声明，“限于德国律师审阅的材料并基于德国律师对德国法律
声明作出的假设，德国律师无理由怀疑海德堡受德国法律管辖的劳动合同符合德
国劳动法律且海德堡并未受到处罚。
根据德国法律声明，“基于德国律师审阅的资料，海德堡是 7 起劳动相关诉
讼的被告，诉求如下：（i）基于退休兼职合同的标的额为 6,869.21 欧元的支付请
求，（ii）基于无理警告信的标的额为 10,886.26 欧元加 3,791.67 欧元加负
1,838.73 欧元（总计）的继续支付请求，（iii）标的额为 69,517.13 欧元总计减
去 27,426.41 欧元净值的支付请求，（iv）基于不公平待遇的继续履行合同及解
除警告信并赔偿损失的标的额为 20,000.00 欧元的请求，（v）继续雇佣的诉求，
（vi）标的额为 450.00 欧元的因个人使用公司车辆而被扣除的开支的报销请求，
以及（vii）与养老金相关的标的额为 629.56 欧元减去 328.00 欧元的支付请求。
海德堡未向德国律师提供可控判断的详细信息。因此，德国律师无法对海德堡的
败诉可能性作出判断。根据德国律师审阅的材料，上述第（v）项诉讼请求相关
的诉讼海德堡已经辩护成功。根据德国律师审阅的材料，其它诉讼看起来仍在继
续。根据海德堡的确认信息，除了已披露的诉讼外不存在其他尚未了结的、进行
中的或有威胁性的劳动诉讼。限于德国律师审阅的材料范围并给予德国律师对德
国法律声明作出的假设，德国律师无理由怀疑这些是仅有的尚未了结的劳动相关
诉讼。尽管如此，鉴于海德堡集团的规模，在德国律师的经验中如果出现更多的
劳动相关的诉讼请求或冲突也不会非常意外。”
根据德国法律声明，“从标的性质和当事人的缩写或匿名来看，劳动诉讼看
起来是与 11,600 名员工中的 4 名发生的。在此背景下，根据德国律师的经验，
这似乎是一个适度的法律行为，并且不应对海德堡的生产经营造成重大影响。此
外，这些法律行为的请求似乎与（i）像海德堡这样规模的企业中的典型场景有
关，（ii）仅与各自索赔人的个人相关，并不普遍使用于海德堡员工整体。
（十）尚未了结及可能发生的重大诉讼及仲裁
根据德国法律声明：
1. 关于诉讼，德国并没有关于诉讼的公开注册。考虑到海德堡的规模和运营
情况，海德堡在德国律师审阅的资料中仅披露了很少的诉讼信息。
根据 2017/2018 年度报告，海德堡主要的诉讼程序与产品责任有关，大多
与已不再生产的及其有关（原本由 Linotype-Hell Aktiengeselschaft 生产，
46
诉讼请求是对 Heidelberg USA Inc.提起）年度报告显示为此诉讼计提 1,450
万欧元。根据 2015 年的与发行债券相关的招股说明书，针对 Heidelberg
USA Inc.的诉讼大约有 100 个尚未了结的诉讼请求中的原告分别接触了排
字机器中用到的石棉。鉴于是在美国提起的诉讼，相关风险可能较大。
2. 根据 2017/2018 年度报告，海德堡存在一定反垄断风险，但是，根据德国
律师审阅的资料，海德堡认为此类风险极小。根据德国律师审阅的资料及
德国律师对德国法律声明作出的假设，德国律师无理由质疑该评价。
3. 德国律师并未收到确认的细节表明海德堡曾受到任何重大行政处罚。
4. 另外，除前述情形外，根据海德堡的确认信息，海德堡在近三年内并未受
到单笔金额超过 300,000 欧元的重大行政处罚。
5. 根据海德堡的确认信息，在近三年中海德堡未曾因违反强制的信息披露或
金融诈骗受到任何有权德国证券监管机构或德国证券交易所的罚款。
6. 除前述情形外，根据海德堡的确认信息，海德堡并未受到单笔金额超过
300,000 欧元的正在进行中的或有书面提出的潜在诉讼和/或仲裁。以下情
形除外：
i.印度的诉讼；诉讼处于非常前期阶段；海德堡的董事会最近与当地法
律顾问咨询后，预期该诉讼会被不予受理且无法成立。但是，出于完
整性考虑，在此提及。
ii.黎巴嫩的诉讼；被告并非海德堡；但是海德堡因一项合同义务承担潜
在风险。
7. 根据海德堡于 2019 年 2 月 20 日作出的确认信息，并不存在已知的尚未了
结的或书面提出的潜在的重大经营者集中或其他竞争法相关的针对海德堡
的调查。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
根据长荣股份及长荣股份董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在内
幕交易行为、与相关方不存在关联交易的承诺函》，截至本意见书出具日，海德
堡与长荣股份、长荣股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成
47
关联交易。
2. 本次交易不新增关联交易
根据长荣股份及长荣股份董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在内
幕交易行为、与相关方不存在关联交易的承诺函》，截至本意见书出具日，海德
堡与长荣股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
交易。此外，本次交易不涉及长荣股份发行股份，长荣股份的股权结构不因本次
交易而发生变化，本次交易完成后，长荣卢森堡将成为海德堡的第一大股东，本
次交易不会导致长荣股份与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增关联交
易。
（二）同业竞争
本次交易不涉及长荣股份发行股份，长荣股份的股权结构不因本次交易而发
生变化；本次交易不会产生新的关联方；本次交易也不会导致长荣股份控股股东
及实际控制人发生变化。本次交易完成后，长荣卢森堡将成为海德堡的第一大股
东。因此，本次交易不会导致长荣股份与控股股东、实际控制人及其控制的企业
产生同业竞争。
七、信息披露
根据长荣股份公开披露文件，截至本意见书出具之日，长荣股份已进行如下
主要信息披露：
（一）2019 年 1 月 23 日，长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议审议
通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资
产购买方案的议案》《关于天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案的
议案》《关于公司签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本
次交易的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）2019 年 2 月 22 日，长荣股份召开第四届董事会第三十二次会议，审
48
议通过《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产重组相关的估值报告、审计报告
与会计政策差异情况鉴证报告的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》等
与本次交易有关的议案。
综上，本所律师认为，截至本意见书出具日，长荣股份在本次交易期间依照
《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关中国法律法规及深交所的要求就本次
重大资产重组的进展情况定期发布公告，依法履行了其现阶段法定的中国境内披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。长荣
股份尚需根据项目进展情况，依法持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意
见如下：
（一）根据《资产购买报告书》并经本所律师核查，本次交易不存在违反国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等中国法律和行政法规的规定的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据《投资协议》和《资产购买报告书》，本次交易为海德堡以每股
2.68 欧元的发行价格增发股份，发行总价格为 68,993,322.36 欧元，长荣股份以
现金认购海德堡不超过 25,743,777 股增发股份。本次交易为现金方式进行投资，
不涉及长荣股份总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。
本次交易完成后，长荣股份的总股本及持股比例保持不变，长荣股份仍具备股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据《投资协议》、长荣股份第四届董事会第三十二次会议决议、《估
值报告》及《长荣股份独立董事关于本次重大资产购买的独立意见》，本次交易
所涉资产定价公允，不存在损害长荣股份及其股东特别是中小股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据《资产购买报告书》、《投资协议》及德国法律声明，海德堡为有
效存续的德国上市公司，长荣股份通过认购增发股份向海德堡投资，海德堡的股
49
权结构及其主要财产不存在阻碍本次投资的权利限制。本次投资及《投资协议》
适用德意志联邦共和国法律，但不适用因冲突法原则而指向的其他有管辖权的法
律。长荣股份已就本次投资履行天津商务局和天津市发改委的必要法律程序，在
《投资协议》约定的交割先决条件全部获得满足后，长荣股份实施本次投资使得
长荣股份认购海德堡增发股份不存在实质性中国法律障碍和风险，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《资产购买报告书》并经本所律师核查，本次交易不存在可能导
致长荣股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于
长荣股份增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《资产购买报告书》并经本所律师核查，本次交易不影响长荣股
份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项之规定。
（七）根据《资产购买报告书》并经本所律师核查，本次交易不影响长荣股
份继续保持健全有效的上市公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组原则和实质性条件。
九、证券服务机构
根据《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，长荣股份聘请华
泰联合、金杜、信永中和为长荣股份本次交易提供中国境内财务顾问/估值、法
律、审计服务并出具相关文件。经中国证监会网站处罚记录，长荣股份就本次交
易聘请的相关服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据本次重大资产购买各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自
查报告，及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股
50
票记录的查询结果，长荣股份及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、
本次重大资产购买境内中介机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属自
长荣股份董事会第一次作出决议（2019 年 1 月 23 日）前六个月至本次重大资
产重组报告书披露之前一日止（即自 2018 年 7 月 23 日至 2019 年 2 月 21 日），
相关主体存在如下买卖长荣股份挂牌交易股票的情形：
所属公司 姓名 关联关系 买卖长荣股份股票情况
长荣股份 朱达平 副总裁 2018 年 8 月 31 日，买入 100 股
2018 年 11 月 8 日，买入 1,000 股
公司战略投资部经
长荣股份 张兰 2018 年 11 月 30 日，买入 1,000 股
理王广龙之配偶
2018 年 12 月 14 日，买入 1,000 股
1. 朱达平已出具承诺函：上述交易行为系本人基于对市场的独立判断而
进行的投资，本人在上述期间买卖长荣股票时，并未参与长荣股份本次重大事
项的前期筹划工作，并不知晓任何关于长荣股份进行本次重大资产重组的内幕
信息，本人并未获知长荣股份筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。本人不可撤销的承诺，作为公司的副总裁，如本人将因前述
买卖行为持有的长荣股份股票在买入后的六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，则将按照《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，把由此所
得的收益归长荣股份所有，长荣股份董事会应当收回本人在上述期间内买卖长
荣股份股票所得的收益。
2. 张兰已出具承诺函：上述交易行为系本人基于对市场的独立判断而进
行的投资，本人在上述期间买卖长荣股票时，并未参与长荣股份本次重大事项
的前期筹划工作，并不知晓任何关于长荣股份进行本次重大资产重组的内幕信
息，本人并未获知长荣股份筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。本人不可撤销的承诺，作为公司战略投资部经理王广龙之配偶，
如本人将因前述买卖行为持有的长荣股份股票在买入后的六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，则将按照《中华人民共和国证券法》第四十七条的
规定，把由此所得的收益归长荣股份所有，长荣股份董事会应当收回本人在上
述期间内买卖长荣股份股票所得的收益。
根据上述机构及人员出具的承诺函且如承诺情况属实，本所律师认为，上述
相关主体买卖长荣股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息
51
知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重大资
产购买构成实质性法律障碍。
十一、结论
综上，本所律师认为，截至本意见书出具日：
（一）长荣股份本次交易方案符合《重组管理办法》等中国法律法规以及
长荣股份《公司章程》的规定；
（二）长荣股份及其有关境外子公司、海德堡分别具备签署《投资协议》
或其他有关交易文件并参与本次交易的主体资格；
（三）《投资协议》的签署及其内容没有违反《重组管理办法》等中国法
律法规的强制性规定；
（四）本次交易已经履行了现阶段必要的中国境内批准、授权、登记和备
案程序，本次交易的实施尚待《投资协议》约定的交割先决条件（包括但不限
于尚待取得批准、授权和同意）得到满足；
（五）海德堡与长荣股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其他持股 5%以上的长荣股份股东均不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易；本次交易后，长荣卢森堡作为海德堡的股东，本次交易不会导致
长荣股份与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增持续性的关联交易，也
不会导致长荣股份与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争；
（六）长荣股份就本次交易有关事项依照中国法律法规及深交所的规定
已依法履行其现阶段法定的中国境内信息披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组原则
和实质性条件；
（八）长荣股份就本次交易聘请的中国境内证券服务机构具有为本次交
52
易提供相关证券服务的执业资格；
（九）本次交易相关主体买卖长荣股份股票的行为不构成本次重大资产
购买的实质性法律障碍。
（十）本次交易符合《重组管理办法》等中国法律法规的有关规定，在《投
资协议》约定的交割先决条件满足后，长荣股份实施本次交易不存在实质性中
国法律障碍。
本意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签章页）
53
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公
司重大资产购买之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________
靳庆军
_______________________
贾棣彦
单位负责人： _______________________
王玲
二〇一九年二月二十二日
54
附件一
海德堡自有不动产
（1）中国境内
使用面积
序号 所有权人 土地证号 地址 类型 使用年限/终止日期
（m2）
1 海德堡印刷设备（上海） 沪 房 地 青 字 2009 第 青浦区崧泽大道 9928 号 工 业 33423.7 2005 年 7 月 22 日至
有限公司 000533 号 用地 2055 年 7 月 21 日止
2 海德堡印刷设备（上海） 沪 房 地 青 字 2013 第 青 浦 区 香 花 桥 街 道 胜 利 路 工 业 27178.5 2009 年 8 月 7 日至
有限公司 011893 号 1098 弄 188 号 用地 2059 年 8 月 7 日止
3 海德堡印刷设备（上海） 沪 房 地 青 字 2013 第 青浦区青浦镇胜利路 1098 弄 工 业 29766.9 2009 年 8 月 7 日至
有限公司 010982 号 189 号 用地 2059 年 8 月 6 日止
（2）中国境外
(a) Amstetten 土地登记册
土地登记册 Amstetten 土地登记册，Ulm 地区法院，1004 号
获取时间 2018 年 1 月 9 日
存量清单 序号 地区 地块 地号 描述和位置 面积（m2）
24 Amstetten NO 0653 801 建筑和开放区域 138,777
VN 1993/1 Egelsee 5, 7
1
所有权人 Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg
第二部门 序号 财产编号 权利负担
5 24 的部 为 DB Energie GmbH, Frankfurt 设定的有限人役权（包括铺设电线的权利以及建造和保留另一根电线杆的权利，
分 以及对建筑物和设施的建造的限制和对种植的限制）
根据 1995 年 12 月 9 日的许可，该许可于 1955 年 12 月 16 日登记、于 1978 年 7 月 4 日转移于此
6 24 的部 为 DB Energie GmbH, Frankfurt 设定的有限人役权（铺设高压电线的权利和使用限制）
分
根据 1965 年 2 月 10 日的许可，该许可于 1965 年 4 月 8 日登记、于 1978 年 7 月 4 日转移于此
8 24 的部 为 DB Energie GmbH, Frankfurt 设定的有限人役权（铺设高压电线的权利和使用限制）
分
根据 1971 年 3 月 24 日的许可，该许可于 1971 年 9 月 8 日登记、于 1978 年 7 月 4 日转移于此
15 24 为 Energie-Versorgung Schwaben AG, Stuttgart 设定的有限人役权（铺设高压电线的权利和使用限制）
根据 1983 年 4 月 6/29 日的许可，该许可于 1983 年 5 月 26 日登记
16 24 为 Alb-Elektrizittswerk Geislingen/Steige eG, Geislingen/Steige 设定的有限人役权（电缆权、废水管权、淡水
管权和使用限制）
根据 1988 年 12 月 15 日的许可，该许可于 1992 年 4 月 3 日登记
17 24 为 Amstetten 地方政府设定的有限人役权（废水管权）
根据 1988 年 12 月 15 日的许可，该许可于 1992 年 4 月 3 日登记
2
第三部门 序号 财产编号 金额（欧元） 抵押，土地费用，年金费用
1 24 330,000,000.00 土地负担（Grundschuld），不超过 3.3 亿欧元，10%利息，一次性为德意志银
行（Deutsche Bank AG，Frankfurt am Main）支付 10%的辅助付款。根据第
800 节 ZPO 执行。根据 2009 年 8 月 6 日的批准（证书卷编号 6 UR 1404/2009，
海德堡公证），于 2009 年 8 月 20 日登记。
全部费用包括：Total liability consists of:
-海德堡 37032（海德堡土地登记处）
-威斯洛克 2036、10100 和瓦尔多夫 7386、7385（威斯洛克土地登记册）
-布兰登堡 13297（布兰登堡地方法院）
-阿姆施泰滕 1004 和乌尔姆 301（乌尔姆土地登记处）
- Neckarweihingen 640 (Oweil 土地登记处)
(b) Brandenburg 土地登记册
土地登记册 Brandenburg 土地登记册，Brandenburg an der Havel 地区法院，13297 号
获取时间 2018 年 1 月 11 日
存量清单 序号 地区 地块 地号 描述和位置 面积（m2）
9 Brande 105 497 建筑和开放区域 28,717
n-burg
3
Münstersche Strae
10 Brande 105 498 建筑和开放区域 16,425
n-burg
Münstersche Strae
11 Brande 105 499 建筑和开放区域 19,777
n-burg
Münstersche Strae
14 Brande 110 514 建筑和开放区域 83,626
n-burg
Stuttgarter Strae
14 Brande 110 515 建筑和开放区域 84,989
n-burg
Stuttgarter Strae
14 Brande 110 516 建筑和开放区域 76,424
n-burg
Stuttgarter Strae
15 Brande 105 556 建筑和开放区域 54,420
n-burg
Stuttgarter Strae
15 Brande 105 557 建筑和开放区域 228,187
n-burg
Heidelberger Strae 1
所有权人 Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg
4
第二分区 序号 财产编号 权利负担
1 9, 10, 11, 为 Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg 设定的有限人役权（废水管道权）
14, 15
根据 1995 年 9 月 6 日的许可（契据名册 1708/95 号，Buhmann 公证处，Brandenburg），该许可于 1996 年 1
月 8 日登记
3 9, 10, 11, 为 Stdtische Werke Brandenburg an der Havel GmbH, 14732 Brandenburg.设定的有限人役权（管道权，以及
15 使用限制和为所有权人建筑之禁止）
根据 1998 年 3 月 9 日的许可（契据名册 5261/98 号， Tzschaschel 公证处，Heidelberg 2 号公证办公室），该
许可于 2000 年 9 月 18 日登记
第三分区 序号 财产编号 金额（欧元） 抵押，土地费用，年金费用
1 9, 10, 11, 330,000,000. 土地负担（Grundschuld），不超过 3.3 亿欧元，10%利息，一次性为德意志银行（Deutsche
14, 15 00 Bank AG，Frankfurt am Main）支付 10%的辅助付款。根据第 800 节 ZPO 执行。根据
2009 年 8 月 6 日的批准（证书卷编号 6 UR 1404/2009，海德堡公证），于 2009 年 8 月
20 日登记。
全部费用包括：Total liability consists of:
-海德堡 37032（海德堡土地登记处）
-威斯洛克 2036、10100 和瓦尔多夫 7386、7385（威斯洛克土地登记册）
-布兰登堡 13297（布兰登堡地方法院）
-阿姆施泰滕 1004 和乌尔姆 301（乌尔姆土地登记处）
5
- Neckarweihingen 640 (Oweil 土地登记处)
(c) Heidelberg 土地登记册
土地登记册 Heidelberg 土地登记册，Mannheim 地区法院，37032 号
获取时间 2018 年 1 月 10 日
存货清单 序号 地区 地块 地号 描述和位置 面积（m2）
11 Heidelbe 44.8 4264/2 建筑和开放区域 2,763
rg 8/4
Kurfürsten-Anlage 60
所有权人 Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg
第二分区 序号 财产编号 权利负担
1 11 为 Stadtwerke Heidelberg AG, Heidelberg 设定的有限人役权（管道权）
与第二分区序号 2 和 3 平等。保留为 Alida Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs-KG,
Mannheim 登记 hereditary building right 的优先权
根据 1998 年 2 月 20 日的许可（契据名册 5 UR 233/98 号，Heidelberg 公证处），该许可于 2000 年 4 月 14
日登记
2 11 为 Heidelberg 市设定的有限人役权（废水管道权）
与第二分区序号 1 和 3 平等。保留为 Alida Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs-KG,
6
Mannheim 登记 hereditary building right 的优先权
根据 1998 年 2 月 20 日的许可（契据名册 5 UR 233/98 号，Heidelberg 公证处），该许可于 2000 年 4 月 14
日登记
3 11 为 Telekom Deutschland GmbH, Bonn 设定的有限人役权（电缆权）
与第二分区序号 1 和 2 平等。保留为 Alida Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs-KG,
Mannheim 登记 hereditary building right 的优先权
根据 1998 年 2 月 20 日的许可（契据名册 5 UR 233/98 号，Heidelberg 公证处），该许可于 2000 年 4 月 14
日登记
4 11 为 Heidelberg 市设定的有限人役权（公众通行权）
保留为 Alida Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs-KG, Mannheim 登记 hereditary
building right 的优先权
根据 2000 年 3 月 27 日的许可（契据名册 5 UR 583/2000 号，Heidelberg 公证处），该许可于 2000 年 4 月
14 日登记
6 11 为 Alida Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs-KG, Mannheim 设定的 Hereditary
building right (Erbbaurecht) ，从登记日至 2060 年 3 月 31 日
在保留权下优先于第二分区序号 1,2,3,4 进行登记。With reference to no. 1 of the inventory of the hereditary
building land register no. 41236 (AS. 97 in 41236) registered on 20 November 2001
7 11 在第 4264/2 号地块为各自的继承性建筑物受益人出售的所有情况下的优先购买权（Vorkaufsrecht）。
根据 1999 年 12 月 29 日的批准（海德尔堡公证人 2 UR 1411/99 号契约登记册），AS.97 41236，注
册日期：2001 年 11 月 20 日。
7
第三分区 序号 财产编号 金额（欧元） 抵押，土地费用，年金费用
不适用 不适用 不适用 不适用
(d) Neckarweihingen 土地登记册
土地登记册 Neckarweihingen 土地登记册，Waiblingen 地区法院，640 号
获取时间 2018 年 1 月 10 日
存量清单 序号 地区 地块 地号 描述和位置 面积（m2）
25 Neckarwei 3812 5362/3 交通区域 1,751
hingen
Austrae
27 Neckarwei 3812 5535 建筑和开放区域 17,938
hingen
Austrae 50
所有权人 Heidelberg Postpress Deutschland GmbH, Heidelberg
第二分区 序号 财产编号 权利负担
1 22 (现为 负荷下的磨削能力（Schleifweglast）为 3614 qm; Serv.Buch Bl. 68, 79, 177, 189.
27 号)
于 1961 年 3 月 2 日变更
2 22 (现为 为 Kraftwerk Altwürttemberg AG, Ludwigsburg 设定的有限人役权（变电站运行和限制使用）
8
27 号) 根据 1975 年 6 月 02/04 日的许可，该许可于 1975 年 7 月 4 日登记
3 25 为 Kraftwerk Altwürttemberg AG, Ludwigsburg 设定的有限人役权（控制和使用电气系统的权利以及限制使用）
根据 1982 年 8 月 23 日的许可，该许可于 1982 年 10 月 8 日登记
第三分区 序号 财产编号 金额（欧元） 抵押，土地费用，年金费用
1 22 (now 330,000,000.00 土地负担（Grundschuld），不超过 3.3 亿欧元，10%利息，一次性为德意志银行
no 27), （Deutsche Bank AG，Frankfurt am Main）支付 10%的辅助付款。根据第 800 节 ZPO
25
执行。根据 2009 年 8 月 6 日的批准（证书卷编号 6 UR 1404/2009，海德堡公证），
于 2009 年 8 月 20 日登记。
全部费用包括：Total liability consists of:
-海德堡 37032（海德堡土地登记处）
-威斯洛克 2036、10100 和瓦尔多夫 7386、7385（威斯洛克土地登记册）
-布兰登堡 13297（布兰登堡地方法院）
-阿姆施泰滕 1004 和乌尔姆 301（乌尔姆土地登记处）
- Neckarweihingen 640 (Oweil 土地登记处)
- Kiel folio 40990, 34449, 1486 (Kiel 土地登记处)
(e) Oberkleen 土地登记册
9
土地登记册 Oberkleen 土地登记册，Gieen 地区法院，1660 号
获取时间 2015 年 1 月 26 日
存量清单 序号 地区 地块 地号 描述和位置 面积（m2）
1 Oberkleen 1 97/1 水域 347
Brunkel
2 Oberkleen 1 95/1 建筑和开放区域 2,084
Steinbruchstrae 5
3 Oberkleen 1 98/1 建筑和开放区域 6,451
Steinbruchstrae 5
4 Oberkleen 1 97/4 建筑和开放区域 4,037
Steinbruchstrae 5
5 Oberkleen 1 96/1 建筑和开放区域 2,912
Steinbruchstrae 5
6 Oberkleen 1 97/5 建筑和开放区域 7,747
Steinbruchstrae 5
所有权人 Gallus Druckmaschinen GmbH
10
第二分区 序号 财产编号 权利负担
不适 不适用 不适用
用
第三分区 序号 财产编号 金额（欧元） 抵押，土地费用，年金费用
1 1, 2, 3, 4, 600,000.00 前业主 Dieter Arabin 和 Siegfried Arabin（1 区，第 1a 和 b 号）作为联合债权人，根
5, 6 DEM 据 BGB 第 428 条（未披露购买和转让协议），土地费用（Grundschuld）超过 60 万
DEM；年利息 15%；根据 ZPO 第 800 条执行；根据 1989 年 2 月 23 日的批准，于
1989 年 9 月 25 日登记。
2 1, 2, 3, 4, 600,000.00 前业主 Dieter Arabin 和 Siegfried Arabin（1 区，第 1a 和 b 号）作为联合债权人，根
5, 6 DEM 据第 428 节 BGB（未披露购买和转让协议），土地费用（Grundschuld）超过 60 万要
求；15%的年利息；根据第 800 节 ZPO 强制执行；取消土地费用第三部分 1 号 60 万
DEM 的法定要求；根据 1989 年 2 月 23 日的批准，于 1989 年 9 月 25 日登记。
3 1, 2, 3, 4, 600,000.00 前业主 Dieter Arabin 和 Siegfried Arabin（1 区，第 1a 和 b 号）作为联合债权人，根
5, 6 DEM 据第 428 节 BGB（未披露购买和转让协议），土地费用（Grundschuld）超过 60 万要
求；15%的年利息；根据第 800 节 ZPO 强制执行；取消土地费用第三部分 1 号、2
号各 60 万 DEM 的法定要求；根据 1989 年 2 月 23 日的批准，于 1989 年 9 月 25 日
登记。
4 1, 2, 3, 4, 600,000.00 前业主 Dieter Arabin 和 Siegfried Arabin（1 区，第 1a 和 b 号）作为联合债权人，根
5, 6 DEM 据第 428 节 BGB（未披露购买和转让协议），土地费用（Grundschuld）超过 60 万要
求；15%的年利息；根据第 800 节 ZPO 强制执行；取消土地费用第三部分 1 号、2
11
号、3 号各 60 万 DEM 的法定要求；根据 1990 年 2 月 13 日的批准，于 1990 年 2 月
16 日登记。
5 1, 2, 3, 4, 600,000.00 前业主 Dieter Arabin 和 Siegfried Arabin（1 区，第 1a 和 b 号）作为联合债权人，根
5, 6 DEM 据第 428 节 BGB（未披露购买和转让协议），土地费用（Grundschuld）超过 60 万要
求；15%的年利息；根据第 800 节 ZPO 强制执行；取消土地费用第三部分 1 号、2
号、3 号、4 号各 60 万 DEM 的法定要求；根据 1990 年 2 月 13 日的批准，于 1990
年 2 月 16 日登记。
6 1, 2, 3, 4, 600,000.00 前业主 Dieter Arabin 和 Siegfried Arabin（1 区，第 1a 和 b 号）作为联合债权人，根
5, 6 DEM 据第 428 节 BGB（未披露购买和转让协议），土地费用（Grundschuld）超过 60 万要
求；15%的年利息；根据第 800 节 ZPO 强制执行；取消土地费用第三部分 1-5 号各
60 万 DEM 的法定要求；根据 1990 年 8 月 21 日、1990 年 12 月 22 日的批准，于 1991
年 1 月 4 日登记。
7 1, 2, 3, 4, 600,000.00 前业主 Dieter Arabin 和 Siegfried Arabin（1 区，第 1a 和 b 号）作为联合债权人，根
5, 6 DEM 据第 428 节 BGB（未披露购买和转让协议），土地费用（Grundschuld）超过 60 万要
求；15%的年利息；根据第 800 节 ZPO 强制执行；取消土地费用第三部分 1-6 号各
60 万 DEM 的法定要求；根据 1990 年 8 月 21 日、1990 年 12 月 22 日的批准，于 1991
年 1 月 4 日登记。
8 1, 2, 3, 4, 600,000.00 前业主 Dieter Arabin 和 Siegfried Arabin（1 区，第 1a 和 b 号）作为联合债权人，根
5, 6 DEM 据第 428 节 BGB（未披露购买和转让协议），土地费用（Grundschuld）超过 60 万要
求；15%的年利息；根据第 800 节 ZPO 强制执行；取消土地费用第三部分 1-7 号各
60 万 DEM 的法定要求；根据 1990 年 8 月 21 日、1990 年 12 月 22 日的批准，于 1991
12
年 1 月 4 日登记。
(f) Urspring 土地登记册
土地登记册 Urspring 土地登记册，Ulm 地区法院，301 号
获取时间 2018 年 1 月 9 日
存量清单 序号 地区 地块 地号 描述和位置 面积（m2）
1 Urspring 0554 903 建筑和开放区域 114,541
Egelsee, 10, 11, 12, 13, 17
2 Urspring 0554 2226 建筑和开放区域 1,299
Lngenhalde
3 Urspring 0554 2223 农业区 30,937
Lngenhalde
4 Urspring 0554 2212 农业区 61,196
Lngenhalde
5 Urspring 0554 2220 农业区 26,306
Wasserstein
13
6 Urspring 0555 2217 农业区 11,137
Wasserstein
7 Urspring 0555 2215/1 农业区 3,198
Wasserstein
所有权人 Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg
第二分区 序号 财产编号 权利负担
1 1 为 Zweckverband Landeswasserversorgung, Stuttgart 设定的有限人役权（管道权以及建筑和使用限制）
根据 1968 年 2 月 14 日/3 月 26 日的许可，该许可于 1969 年 3 月 14 日登记、于 1984 年 9 月 20 日转移于此
2 1 为 DB Netz AG, Frankfurt 设定的有限人役权（排水管维护，有限通行权，以及使用限制）
根据 1973 年 9 月 20 日的许可，该许可于 1974 年 4 月 5 日登记、于 1984 年 9 月 20 日转移于此
4 1 为 Zweckverband Landeswasserversorgung, Stuttgart 设定的有限人役权（管道权以及建筑和使用限制）
根据 1968 年 3 月 6 日/4 月 27 日的许可，该许可于 1968 年 6 月 26 日登记、于 1984 年 9 月 20 日转移于此
5 1 为 Zweckverband Landeswasserversorgung, Stuttgart 设定的有限人役权（管道权以及建筑和使用限制）
根据 1968 年 3 月 12 日/4 月 27 日的许可，该许可于 1968 年 6 月 26 日登记、于 1984 年 9 月 20 日转移于此
6 1 Water ditch, Serv. Buch p. 165, transmitted here on 20 September 1984.
7 1 为 Zweckverband Landeswasserversorgung, Stuttgart 设定的有限人役权（管道权以及建筑和使用限制）
14
根据 1968 年 2 月 14 日/4 月 2 日的许可，该许可于 1969 年 3 月 14 日登记、于 1984 年 9 月 20 日转移于此
8 1 为 DB Netz AG, Frankfurt 设定的有限人役权（高架电缆的建造、运作和维护权，以及建筑和使用限制）
根据 1982 年 11 月 22 日的许可，该许可于 1984 年 9 月 20 日登记
9 1 为 Zweckverband Landeswasserversorgung, Stuttgart 设定的有限人役权（管道权以及建筑和使用限制）
根据 1968 年 2 月 14 日/4 月 2 日的许可，该许可于 1969 年 3 月 14 日登记、于 1991 年 1 月 30 日转移于此
10 1 为 DB Netz AG, Frankfurt 设定的有限人役权（排水管维护，有限通行权，以及使用限制）
根据 1973 年 9 月 20 日的许可，该许可于 1974 年 4 月 5 日登记、于 1991 年 1 月 30 日转移于此
11 1 为 Gas-Versorgungsgesellschaft Filstal mbH, Gppingen 设定的有限人役权（输气管道权以及建筑和使用限制）
根据 1984 年 3 月 30 日的许可，该许可于 1969 年 5 月 17 日登记、于 1991 年 1 月 30 日转移于此
12 1 为 Amstetten 地方政府设定的有限人役权（防洪渠(Hochwasser-Entlastungskanal)的安装和保留，包括所必需
的导管和通行权）
与第二分区序号 13 平等
根据 1989 年 12 月 12 日的许可，该许可于 1991 年 1 月 30 日登记
13 1 为 Lonsee-Amstetten 地方政府联合设定的有限人役权（废水管道(feed line collector/Zuleitungssammler)的安装
和保留，包括所必需的导管和通行权）
与第二分区序号 12 平等
根据 1989 年 12 月 12 日的许可，该许可于 1991 年 1 月 30 日登记
15
14 3 为 Zweckverband Landeswasserversorgung, Stuttgart 设定的有限人役权（长途管道权以及建筑和使用限制）
With reference to the land consolidation plan for Lonsee O.no 254.
1989 年 4 月 10 日注册、1992 年 3 月 11 日转移于此
15 4 为 Zweckverband Landeswasserversorgung, Stuttgart 设定的有限人役权（长途管道权，包括导管，以及建筑
和使用限制）
With reference to the land consolidation plan for Lonsee O.no 270.
1987 年 11 月 20 日注册、1992 年 4 月 2 日转移于此
第三分区 序号 财产编号 金额（欧元） 抵押，土地费用，年金费用
1 1, 2, 3, 4, 330,000,000.00 土地负担（Grundschuld），不超过 3.3 亿欧元，10%利息，一次性为德意志银行
5, 6, 7 （Deutsche Bank AG，Frankfurt am Main）支付 10%的辅助付款。根据第 800 节 ZPO
执行。根据 2009 年 8 月 6 日的批准（证书卷编号 6 UR 1404/2009，海德堡公证），
于 2009 年 8 月 20 日登记。
全部费用包括：Total liability consists of:
-海德堡 37032（海德堡土地登记处）
-威斯洛克 2036、10100 和瓦尔多夫 7386、7385（威斯洛克土地登记册）
-布兰登堡 13297（布兰登堡地方法院）
-阿姆施泰滕 1004 和乌尔姆 301（乌尔姆土地登记处）
- Neckarweihingen 640 (Oweil 土地登记处)
16
(g) Walldorf 土地登记册
土地登记册 Walldorf 土地登记册，Mannheim 地区法院，7385 号
获取时间 2018 年 1 月 10 日
存量清单 序号 地区 地块 地号 描述和位置 面积（m2）
2 Walldorf 57.87 10146/ 交通区域 4,555
4
Kleinfeldweg
7 Walldorf 57.87 10146/ 交通区域 39
8
Gutenbergring
所有权人 Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg
第二分区 序号 财产编号 权利负担
不适 不适用 不适用
用
第三分区 序号 财产编号 金额（欧元） 抵押，土地费用，年金费用
1 2 330,000,000.00 土地负担（Grundschuld），不超过 3.3 亿欧元，10%利息，一次性为德意志银行
（Deutsche Bank AG，Frankfurt am Main）支付 10%的辅助付款。根据第 800 节
ZPO 执行。根据 2009 年 8 月 6 日的批准（证书卷编号 6 UR 1404/2009，海德堡公
17
证），于 2009 年 8 月 20 日登记。
全部费用包括：Total liability consists of:
-海德堡 37032（海德堡土地登记处）
-威斯洛克 2036、10100 和瓦尔多夫 7386、7385（威斯洛克土地登记册）
-布兰登堡 13297（布兰登堡地方法院）
-阿姆施泰滕 1004 和乌尔姆 301（乌尔姆土地登记处）
- Neckarweihingen 640 (Oweil 土地登记处)
(h) Walldorf 土地登记册
土地登记册 Walldorf 土地登记册，Mannheim 地区法院，7386 号
获取时间 2018 年 1 月 10 日
存量清单 序号 地区 地块 地号 描述和位置 面积（m2）
21 Walldorf 58.87 10092/ 建筑和开放区域 318,483
1
Gutenbergring
22 Walldorf 58.87 10092/ 建筑和开放区域 15,224
3
Gutenbergring
18
所有权人 Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg
第二分区 序号 财产编号 权利负担
1 20(现为 为 Walldorf 市设定的有限人役权（排水管道的安装、运行和维护）
22 号),
该项权利也可以转移给第三方
21
根据 1981 年 2 月 16 日的许可，该许可于 1981 年 3 月 3 日登记、于 2006 年 8 月 16 日转移于此
2 20(现为 为 Walldorf 市设定的有限人役权（高压输气管道的安装和运行、运行和维护权）
22 号),
该项权利也可以转移给第三方
21
根据 1981 年 2 月 16 日的许可，该许可于 1981 年 3 月 3 日登记、于 2006 年 8 月 16 日转移于此
4 20(现为 为 Energie Baden-Württemberg AG, Karlsruhe 设定的有限人役权（在 0.7 米深处安装、运行和维护带有供应和
22 号), 通信电缆的电气中压电缆）
21
该项权利也可以转移给第三方
根据 1999 年 3 月 15 日的许可，该许可于 1999 年 4 月 21 日登记
5 20(现为 为 Walldorf 市设定的地役权（Grunddienstbarkeit；排水管道的运行和维护以及通行权）
22 号),
根据 2000 年 3 月 29 日的许可（Oppelt in Wiesloch 公证处，契据名册 3 UR 331/2000 号），该许可于 2000 年 8
21
月 30 日登记、于 2008 年 9 月 3 日转移于此
6 20(现为 Beneficial use (Niebrauch) for Parilease S.A.S., Paris, condition subsequent (auflsend bedingt) and limited
22 号) until 31 March 2026.
According to the approval dated 12 March 2009 (notary Sperker, Heidelberg, roll of deeds no 6 UR 380/2008)
19
registered on 18 March 2009.
第三分区 序号 财产编号 金额（欧元） 抵押，土地费用，年金费用
1 20 (now 330,000,000.00 土地负担（Grundschuld），不超过 3.3 亿欧元，10%利息，一次性为德意志银行
no. 22), （Deutsche Bank AG，Frankfurt am Main）支付 10%的辅助付款。根据第 800 节 ZPO
21
执行。根据 2009 年 8 月 6 日的批准（证书卷编号 6 UR 1404/2009，海德堡公证），
于 2009 年 8 月 20 日登记。
全部费用包括：Total liability consists of:
-海德堡 37032（海德堡土地登记处）
-威斯洛克 2036、10100 和瓦尔多夫 7386、7385（威斯洛克土地登记册）
-布兰登堡 13297（布兰登堡地方法院）
-阿姆施泰滕 1004 和乌尔姆 301（乌尔姆土地登记处）
- Neckarweihingen 640 (Oweil 土地登记处)
(i) Weiden i. d. Opf. 土地登记册
土地登记册 Weiden i. d. OPf.土地登记册，Weiden i. d. OPf.地区法院，16656 号
获取时间 2013 年 11 月 12 日
存量清单 序号 地区 地块 地号 描述和位置 面积（m2）
20
1 Weiden i. 不适 6137/2 建筑和开放区域 6,750
d. OPf. 用
Am Forst 17
2 Weiden i. 不适 6137/2 建筑和开放区域 5,055
d. OPf. 用 6
Am Forst
所有权人 Gallus Stanz- und Druckmaschinen GmbH, Weiden i. d. OPf.
第二分区 序号 财产编号 权利负担
1 1, 2 为 Energieversorgung Ostbayern AG, Regensburg 设定的变电站和操作权，以及电缆权
根据 1979 年 4 月 6 日的许可，该许可于 1979 年 4 月 12 日登记、于 1989 年 10 月 19 日转移于此
第三分区 序号 财产编号 金额（欧元） 抵押，土地费用，年金费用
不适 不适用 不适用 不适用
用
(j) Wiesloch 土地登记册
土地登记册 Wiesloch 土地登记册，Mannheim 地区法院，2036 号
获取时间 2018 年 1 月 10 日
存量清单 序号 地区 地块 地号 描述和位置 面积（m2）
21
31 Wiesloch 58.87 10248/ 建筑和开放区域 41,164
1
Gutenbergstrae
32 Wiesloch 57.87 10248/ 建筑和开放区域 2,920
2
Gutenbergstrae 11
33 Wiesloch 58.87 10248 建筑和开放区域 402,118
Gutenbergstrae
34 Wiesloch 58.87 10248/ 建筑和开放区域 7,464
3
Gutenbergstrae
35 Wiesloch 58.87 10248/ 建筑和开放区域 41,961
4
Gutenbergstrae
36 Wiesloch 57.87 12528 建筑和开放区域 6,373
Gutenbergstrae
38 Wiesloch 57.87 10235/ 建筑和开放区域 5,647
3
327 Gutenbergstrae 15
所有权人 Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg
第二分区 序号 财产编号 权利负担
22
2 31, 32, 为 Wiesloch 市设定的有限人役权（水管权）
33, 34,
35 根据 1957 年 8 月 1 日的许可，该许可于 1958 年 1 月 22 日登记、于 1986 年 4 月 2 日转移于此
6 31, 32, 为 Wiesloch 市设定的有限人役权（水管权）
33, 34,
35 与第二分区序号 7 平等
根据 1989 年 10 月 10 日的许可，该许可于 1990 年 5 月 8 日登记
7 31, 32, 为 Stadtwerke Heidelberg AG, Heidelberg 设定的有限人役权（输气管道权）
33, 34,
35 与第二分区序号 6 平等
根据 1989 年 10 月 10 日的许可，该许可于 1990 年 5 月 8 日登记
9 31, 32, 为 Stadtwerke Heidelberg AG, Heidelberg 设定的有限人役权（管道权）
33, 34,
35 根据 1990 年 7 月 16 日的许可，该许可于 1991 年 2 月 26 日登记
10 31, 32, 为 Wiesloch 市设定的有限人役权（管道权）
33, 34,
35 根据 1997 年 9 月 5 日的许可（Wiesloch 公证处，契据名册 1 UR 1711/97 号），该许可于 2000 年 4 月 4 日登记
17 34, 35 Beneficial use (Niebrauch) for Parilease S.A.S., Paris, condition subsequent (auflsend bedingt) and limited
until 31 March 2026.
根据 2008 年 2 月 28 日的许可（Heidelberg 公证处，契据名册 6 UR 380/2008 号），该许可于 2009 年 3 月 24
日登记
第三分区 序号 财产编号 金额（欧元） 抵押，土地费用，年金费用
23
1 31, 32, 330,000,000.00 土地负担（Grundschuld），不超过 3.3 亿欧元，10%的利息，一次性为德意志银行
33, 34, （Deutsche Bank AG，Frankfurt am Main）支付 10%的辅助付款。根据第 800 节
35, 36,
38
ZPO 执行。根据 2009 年 8 月 6 日的批准（证书卷编号 6 UR 1404/2009，海德堡公
证），于 2009 年 8 月 20 日登记。
全部费用包括：Total liability consists of:
-海德堡 37032（海德堡土地登记处）
-威斯洛克 2036、10100 和瓦尔多夫 7386、7385（威斯洛克土地登记册）
-布兰登堡 13297（布兰登堡地方法院）
-阿姆施泰滕 1004 和乌尔姆 301（乌尔姆土地登记处）
- Neckarweihingen 640 (Oweil 土地登记处)
24
