北京市金杜律师事务所
                     关于天津长荣科技集团股份有限公司
                       2019 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书



致：天津长荣科技集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为天津长荣科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司于 2019 年 3 月 12 日召
开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和
《天津长荣科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就
本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了以下文件，包括：

    1．《公司章程》；

    2．公司于 2019 年 1 月 23 日刊登于巨潮资讯网的《第四届董事会第三十一次
       会议决议的公告》；

    3．公司于 2019 年 1 月 23 日刊登于巨潮资讯网的《第四届监事会第二十九次
       会议决议的公告》；

    4．公司于 2019 年 2 月 25 日刊登于巨潮资讯网的《第四届董事会第三十二次
       会议决议的公告》；

    5．公司于 2019 年 2 月 25 日刊登于巨潮资讯网的《第四届监事会第三十次会
       议决议的公告》；
    6．公司于 2019 年 3 月 11 日刊登于巨潮资讯网的《重大资产购买报告书（草
       案）（修订稿）》；

    7．公司于 2019 年 2 月 25 日刊登于巨潮资讯网的《关于本次重大资产购买摊
       薄即期回报情况及采取填补措施的公告》；

    8．公司于 2019 年 2 月 25 日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2019 年第一次
       临时股东大会的通知》；

    9．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    10．   公司本次股东大会议案相关文件。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见
证，据此出具见证意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第四届董事会第三十二次会议决议、《关于召开 2019 年第一次临时
股东大会的议案》以及《公司章程》的规定，经本所律师查验，本次股东大会由
公司第四届董事会第三十二次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。

    本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投
票通过深圳证券交易所的交易系统和互联网系统进行。

     本次股东大会的现场会议于 2019 年 3 月 12 日在天津市北辰经济开发区双辰
中路 11 号天津长荣科技集团股份有限公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为 2019 年 3 月 12 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2019 年 3 月 11 日 15:00 至 2019
年 3 月 12 日 15:00 期间的任意时间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地
点和内容与会议通知一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会会议人员、召集人资格

    根据对现场出席本次股东大会人员提交的股东账户登记证明、加盖公章的营


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业执照复印件、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相
关资料的验证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 2 名，代表有表决
权的股份 157,249,000 股，占公司股本总额的 36.2756%，占公司扣除已回购股份后
发行在外股份总数 423,387,356 股的 37.1407%。通过网络投票系统进行投票的股东
共 6 名，代表股份 16,275,600 股，占公司股本总额的 3.7546%，占公司扣除已回购
股份后发行在外股份总数 423,387,356 股的 3.8441%。本所律师认为，上述参会人
员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票
的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通
知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。

    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票
的统计数据文件。

    以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统
计。

    根据合并统计的表决结果，参加本次股东大会的股东（含委托代理人）表决
并通过以下议案：

   1.《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

   2.《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

   3.《关于公司重大资产购买方案的议案》

   3.01 《重组方式及标的资产》




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   3.02 《本次交易作价及依据》

   3.03 《交易对价的支付方式及资金来源》

   3.04 《标的资产办理权属转移的合同义务》

   3.05 《公司与海德堡的战略合作》

   3.06 《过渡期损益安排》

   3.07 《违约责任》

   3.08 《决议有效期》

  4.《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》

   5.《关于公司签署本次交易相关协议的议案》

  6.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》

   7.《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

    8.《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》

   9.《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  10.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》

   11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》

  12.《关于估值机构的独立性、估计假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及估值定价的公允性的议案》

   13.《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》




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   14.《关于本次重大资产重组相关的估值报告、差异鉴证报告的议案》

   15. 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的议案》

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格及表决程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




北京市金杜律师事务所                           律师：
                                                         靳 庆 军




                                                         贾 棣 彦




                                         单位负责人：
                                                         王   玲




                                                二〇一九年三月十二日




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