长荣股份：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书2019-04-01
北京市金杜律师事务所
关于天津长荣科技集团股份有限公司
重大资产购买
之交易实施情况的法律意见书
致：天津长荣科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）
接受天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“上市公司”）的委托，作为专
项中国法律顾问，就长荣股份通过境外子公司以现金认购 Heidelberger Druckmaschinen
AG （以下简称“海德堡”）8.46%的股份暨重大资产购买交易（以下简称“本次交易”或“本次
重大资产购买”）所涉相关法律事宜，出具本意见书。
为出具本意见书，本所律师根据中华人民共和国（为出具本意见书目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，查阅了本所律师认为必须查阅的
中国境内法律文件，包括长荣股份提供的有关政府部门的批准、登记或备案文件、有关记录、
资料、证明，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询或复核等方式，对
有关事实进行核查验证。
本意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：
（一） 各方已提供了本所及本所律师为出具本意见书所要求各方提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二） 受限于当地适用法律，各方提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准
确、完整（就可公开资料而言）和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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本意见书是依据本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发
表法律意见，并不对有关会计、审计、评估、估值等非法律专业事项以及中国法律法规管辖
范围之外的法律专业事项发表意见。本所律师在本意见书中对有关会计报告、审计报告、估
值报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引
述并不视为本所经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本意
见书中涉及境外法律事项的内容，均为对交易文件，长荣股份、海德堡所提供的说明函、披
露函，境外律师事务所出具法律意见，以及其他法律性文件或其译文所作的严格引述。该等
文件构成本意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，
本所律师不作实质性判断。就本次交易所涉及的境外法律事项，长荣股份聘请了德国律师事
务所等专业机构进行调查或发表意见，并在此基础上向本所提供了相关书面文件。本所律师
亦通过访谈、电话、邮件、书面审查及互联网公开查询等方式进行了适当的核查。应本所律
师的请求，长荣股份聘请的境外律师事务所就本次交易所涉及的部分境外法律事项出具了法
律声明。
本意见书仅供长荣股份为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本意见书作为长荣股份申请本次重大资产购买所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意长荣股份在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本意见
书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有
权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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释义
在本意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
长荣股份/上市公司 指 天津长荣科技集团股份有限公司
MASTERWORK MACHINARY SARL, 注册于卢森堡大公国卢
长荣卢森堡 指
森堡市的有限责任公司，系长荣股份的全资子公司
Heidelberger Druckmaschinen AG，注册于德国海德堡曼海
海德堡/目标公司 指 姆，其股票目前在法兰克福证券交易所（通用标准）挂牌交
易，国际证券编号“DE0007314007”
标的资产/标的股权 指 海德堡拟增发的 25,743,777 股无票面价值且无记名股份
长荣股份通过长荣卢森堡向海德堡以每股 2.68 欧元为对价，支
本次重大资产购买/
指 付现金认购海德堡拟增发的 25,743,777 股无票面价值且无记名
本次交易
股份的交易行为
根据《投资协议》第 2.16 条，增发股份在商业登记机关完成增
加股本登记后，应在 ISIN DE0007314007 代码下尽快在法兰
交割日 指 克福证券交易所（通用标准）的管制市场上市的日期，即德国
当地时间 2019 年 3 月 26 日，即北京时间 2019 年 3 月 27
日。
长荣股份与海德堡于 2019 年 1 月 23 日签署的本次交易主协
《投资协议》 指 议，即 INVESTMENT AGREEMENT，该协议的适用法律为德
意志联邦共和国法律
长荣股份与海德堡于 2019 年 1 月 23 日签署的商业合作协议，
《战略合作协议》 指 即 STRATAGIC CO-OPERATION AGREEMENT，该协议的适
用法律为德意志联邦共和国法律
华泰联合于 2019 年 3 月 11 日为本次重大资产购买出具的《天
《资产购买报告书
指 津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》
（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
发改委 指 发展与改革委员会
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天津市外管局 指 国家外汇管理局天津外汇管理部
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
长 荣 股 份 就 本 次 交 易 聘 请 的 一 家 德 国 律 师 事 务 所 ： KWM
德国律师 指
Eurpoe Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
德国律师就本次交易中有关境外事项于2019年2月22日和2019
德国法律声明 指 年3月28日出具的关于本次交易境外事项的《法律声明书》
（Legal Statement）
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》，2018 年 10 月 26
《公司法》 指
日实施
《中华人民共和国证券法（2014 修正）》，2014 年 8 月 31 日
《证券法》 指
实施
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》，2016 年
《重组管理办法》 指
9 月 8 日实施
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2018 年 11 月修
《股票上市规则》 指
订）》，2018 年 11 月 16 日实施
Brse Frankfurt 指 德国法兰克福证券交易所
中华人民共和国（为出具本意见书目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
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正文
一、 本次交易方案的主要内容
根据《投资协议》《资产购买报告书（修订稿）》等本次交易有关各方签署的交易文件，
长荣股份就本次交易发布的第四届董事会第三十一次会议决议公告、第四届董事会第三十二
次会议决议公告、2019 年第一次临时股东大会决议公告等公开披露文件，本次重大资产购
买方案的主要内容为：
长荣股份境外全资子公司长荣卢森堡拟以每股 2.68 欧元的价格现金认购德交所上市公
司海德堡增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长荣股份系海德堡本次
拟增发股票的唯一认购者。
本次交易完成后，长荣股份全资子公司长荣卢森堡将成为海德堡第一大股东，持有海德
堡约 8.46%的股份。
二、 本次交易的批准及交割的前提条件
（一） 长荣分的内部批准和授权
1. 2019 年 1 月 23 日，长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于本
次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关
于天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案的议案》《关于公司签署本次交易相关
协议的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》和《关于暂
不召开股东大会审议本次交易的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 2019 年 2 月 22 日，长荣股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于<
天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次
重大资产重组相关的估值报告、审计报告与会计政策差异情况鉴证报告的议案》《关于召开
公司临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
3. 2019 年 3 月 12 日，长荣股份召开 2019 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》、审议并通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署本次交易相关协议的
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议案》等与本次交易有关的议案。
（二） 海德堡的内部批准和授权
1. 根据《德国法律声明》， 海德堡董事会和监事会已通过并批准签署《投资协议》及
《战略合作协议》；
2. 根据德国律师确认，德国当地时间 2019 年 3 月 12 日，海德堡监事会及董事会已通
过并批准增发股份事宜。
（三） 境内主管机关及政府部门程序
1. 2019 年 1 月 7 日，天津市发改委就长荣股份通过卢森堡 Masterwork Machinery
SARL 收购海德堡 8.45%股权项目进行备案，并向长荣股份颁发津发改许可[2019]2 号《天
津市境外投资项目备案通知书》。
2. 2019 年 1 月 9 日，天津市商务局就长荣股份通过卢森堡 Masterwork Machinery
SARL 收购海德堡 8.45%股权项目进行备案，并向长荣股份颁发第 N1200201900005 号
《企业境外投资证书》。
3. 2019 年 1 月 15 日，中国银行股份有限公司天津北辰支行就长荣股份通过长荣卢森堡
收 购 海 德 堡 8.45% 股 权 项 目 进 行 境 外 投 资 外 汇 业 务 登 记 ， 长 荣 股 份 取 得 编 号 为
35120000201901140171 的《业务登记凭证》。
（四） 境外主管机关及政府部门程序
根据《德国法律声明》，“根据：（1）德国外贸及支付法案和德国外贸和支付条例
（构成德国的境外投资相关规定；（2）相关的德国银行规定，名为德国银行法案，包含了
相关金融监管的法律体系；（3）相关德国法规（名为德国反竞争限制条例）以及基于相关
的欧洲并购规则，构成相关德国反垄断规定），并且鉴于本次交易中长荣股份将仅认购
8.46%无票面价值的股票并且事实上在海德堡最近三次股东大会上此类股份数不会构成对海
德堡的相关控制，长荣股份进行并完成本次交易无须取得（1）德国联邦经济事务和能源局
（BMWi），负责德国的外商投资控制（在此种情况下，请注意在 2018 年 12 月 19 日，德
国政府通过了一项德国外贸规定的修正案扩大了 BMWI 审阅和可能禁止（直接或间接）的
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非欧洲投资者投资德国公司的权利，但是，本次交易仍无须依据该修正案取得批准）；（2）
德国联邦银行或德国联防金融监管局，作为直接或间接取得一定德国金融机构股权的相关联
邦监管部门；（3）德国联邦反垄断办公室或欧洲竞争委员会，其中之一（取决于双方的营
业额等）将会是负责德国或欧洲体系内反垄断事务的相关权力机关”；（4）或其他德国的有
权机关的批准。”
经核查并根据德国律师意见，本所经办律师认为，截至本意见书出具之日，本次交易已
履行了交割所需的批准和备案程序。
（五） 本次交易交割的前提条件
根据《投资协议》第 2.4 条的规定，本次交易的各方均在一定条件得到满足的前提下负
有交割义务。
根据长荣股份提供的文件、《德国法律声明》并经核查，本所经办律师认为，截至本意
见书出具之日，本次交易已履行交割所需的批准和备案程序；根据德国律师确认，“截至本
意见书出具之日，《投资协议》第 2.4 条所述的前提条件均已成就。”
三、 标的资产的过户及交易对价的支付情况
（一） 标的资产的过户情况
根据《德国法律声明》，“在 2019 年 3 月 22 日（德国时间），海德堡对增发股份的商
业注册后，长荣卢森堡直接取得了增发股份。法兰克福交易所已经于 2019 年 3 月 26 日
（德国时间）准许增发股份在法兰克福证券交易所（通用标准）的管制市场上市。”。
（二） 交易对价的支付情况
根据长荣股份提供的由中国银行出具的《境外汇款申请书》及《国际结算借记通知》，
2019 年 3 月 13 日，长荣股份已按《投资协议》的约定，通过单电的方式向海德堡支付现金
对价合计 65,312,363.21 欧元。
基于上述并根据德国律师意见，本次交易的增发股份上市于德国当地时间 2019 年 3 月
26 日获得批准。根据《投资协议》第 2 条“增加股本的结构及实施”。第 2.16 条为本次交易
所涉增发股份实施步骤的最后一步，即增发股份在商业登记机关完成增加股本登记后，应在
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ISIN DE0007314007 代码下尽快在法兰克福证券交易所（通用标准）的管制市场上市。因
此，本次交易的交割日为德国当地时间 2019 年 3 月 26 日，即北京时间 2019 年 3 月 27 日。
截至本意见书出具之日，本次交易已完成交割。
四、 相关协议的履行情况
根据长荣股份确认函，截至本意见书出具之日，长荣股份自身未出现，且未发现海德堡
违反《投资协议》等与本次交易有关的交易文件的情形。
五、 信息披露
经本所经办律师核查，截至本意见书出具日，长荣股份已就本次重大资产购买履行了必
要的法定信息披露义务，符合法律法规及《股票上市规则》的要求。
六、 结论意见
1. 本次交易已履行必要的批准和政府备案程序；截至本意见书出具之日，根据德国律师
确认，“《投资协议》第 2.4 条所述的前提条件均已成就。”
2. 根据德国律师意见，本次交易的标的股份已经完成商业注册，长荣卢森堡直接取得了
标的股份。
3. 根据长荣股份提供的由中国银行出具的《境外汇款申请书》及《国际结算借记通知》，
本次交易的对价已全部按照《投资协议》的约定支付。
4. 根据长荣股份确认函，截至本意见书出具之日，长荣股份自身未出现，且未发现海德
堡违反《投资协议》等与本次交易有关的交易文件的情形。
5. 长荣股份已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
6. 本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的要求。
本法律意见书正本一式四份。
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（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司重大资
产购买之交易实施情况的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： _______________________
靳庆军
_______________________
贾棣彦
单位负责人： _______________________
王玲
二〇一九年四月一日
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