天津长荣科技集团股份有限公司                       防范大股东及关联方资金占用制度




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                   防范大股东及关联方资金占用制度



                                  第一章 总则
     第一条 为防止和杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司
资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会《会计监管风险提
示第 9 号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等有关法律、法规及规范性
文件的要求及《天津长荣科技集团股份公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，特制定本制度。
     第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
     第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
     经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联
交易产生的资金占用。
     非经营性资金占用是指代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费
用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间
接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方使用的资金。
     第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关
联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。



                    第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则



     第五条 大股东及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投

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资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及
其他股东的利益。
     第六条 公司不得为大股东及关联方提供资金等财务资助。
     公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程
序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的
形式变相为大股东及关联方提供资金等财务资助。
     第七条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占
用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款
等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
     第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使
用：
     （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
     （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
     （三）委托大股东及关联方进行投资活动；
     （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
     （五）代大股东及关联方偿还债务；
     （六）中国证监会认定的其他占用方式。
     第九条 公司及下属子公司与大股东及关联方发生经营性资金往来时，必须
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等规
定执行。
     第十条 公司应严格防止大股东及关联方非经营性资金占用的行为，做好防
止大股东及关联方非经营性资金占用长效机制的建设工作。公司董事会应当针对
历史形成的资金占用问题，制定切实可行的解决措施。



                               第三章 责任和措施



     第十一条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、


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监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全
负有法定义务，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行防止大
股东及关联方占用公司资金行为的职责。
     第十二条 公司财务部门应积极做好大股东及关联方占用公司资金的日常防
范和自查、整改工作，定期对公司及下属子公司进行检查，应在发现关联方资金
占用的当天向公司财务负责人和公司总裁汇报。
     第十三条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或
不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面报告，公司总裁、财务负责人等相
关部门人员应做好配合工作。
     第十四条 公司发生大股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关大股东及其他关
联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和深圳
证券交易所报告和公告。
     第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司
存在大股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做
出公告。



                               第四章 责任追究及处罚



     第十六条 公司大股东及关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资
金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第十七条 公司董事、监事、高级管理人员有协助、纵容大股东及其他关联
方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，对
负有严重责任人员启动罢免程序。
     第十八条 公司及所属子公司与公司大股东及其他关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将按照相关规定对相关责任人给予处分，
情节严重的，将追究其法律责任。
     第十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发


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现大股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结大股东所
持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。
     第二十条 公司被大股东及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定
程序报公司及国家有关部门批准。公司应严格控制大股东及关联方拟用非现金资
产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序,并须严格遵守相关国家规定。
     第二十一条 公司因特殊原因需与大股东进行资金往来时，应符合监管部门
的规定和法定程序。



                               第五章 附 则



     第二十二条 公司相关制度中规定有大股东及关联方资金占用的参照本制度
执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。本制度未尽事宜，按照国家有关法
律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定执行。
     第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
     第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                          董事会
                                                       2020 年 9 月




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