北京市金杜律师事务所
                 关于天津长荣科技集团股份有限公司
                   回购社会公众股份之法律意见书


致：天津长荣科技集团股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简
称“《回购指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称
“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本
所”）接受天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）
的委托，就公司本次回购社会公众股份用于员工持股计划或者股权激励（以下简
称“本次回购”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

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    金杜仅就与长荣股份本次回购相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购所涉及的公司股票价值以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。金杜不具备核查
和评价该等数据的适当资格。

    本法律意见书的出具已得到长荣股份如下保证：

    长荣股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；长荣股份提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、长荣股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为长荣股份实施本次回购所必备的法律文件，
随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实施本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

一、本次回购已履行的法定程序

    根据《天津长荣科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，本次回购需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股
东大会审议。

     2021 年 2 月 3 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议并通过《关
于回购公司股份方案的议案》，同意本次回购采取集中竞价交易方式实施，回购
的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，如公司未能在股份回购实施完成后
36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。


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    2021 年 2 月 3 日，公司的独立董事对本次回购发表了如下独立意见：

    “1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规。

    2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长
期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为
公司本次回购股份具有必要性。

    3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合
理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购
方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的
维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司
长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意
公司本次回购股份的相关事项。”

    综上所述，本所认为，长荣股份本次回购相关事项已经取得必要的授权和批
准，符合相关法律法规的规定。

二、本次回购的实施及信息披露

    2021 年 2 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集团
股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》《天津长荣科技集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议的公告》《天津长荣科技集团股份有限公司第五
届监事会第十二次会议决议的公告》《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事
对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    2021 年 2 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集团
股份有限公司回购报告书》《天津长荣科技集团股份有限公司关于回购股份事项
前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

    2021 年 2 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集
团股份有限公司关于回购报告书的补充更正公告》。

    2021 年 2 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集

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团股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》。

    2021 年 3 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集团
股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》。

    2021 年 4 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集团
股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》。

    2021 年 4 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集
团股份有限公司关于回购报告书的补充更正公告》。

    2021 年 5 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集团
股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》。

    2021 年 5 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集
团股份有限公司关于回购公司股份比例达 1%暨回购进展公告》。

    2021 年 6 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集团
股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》。

    2021 年 7 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集团
股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》。

    2021 年 7 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集
团股份有限公司关于回购公司股份比例达到 2%暨回购进展公告》。

    2021 年 8 月 2 日、2021 年 9 月 1 日、2021 年 10 月 8 日，公司分别在指
定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集团股份有限公司关于回购公司股份
的进展公告》。

    2021 年 10 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技
集团股份有限公司关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律
法规的规定履行了本次回购实施过程中必要的信息披露义务。

三、本次回购的实质条件

  (一) 本次回购符合《公司法》的相关规定




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    根据《公司章程》的相关规定，本次回购需经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议，不需提交股东大会审议。

    2021 年 2 月 3 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过《关
于回购公司股份方案的议案》，本次回购采取集中竞价交易方式实施，回购的股
份将用于实施员工持股计划或股权激励，如公司未能在股份回购实施完成后 36
个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

    本所认为，公司本次以实施员工持股计划或股权激励为目的进行的回购公司
股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。

  (二) 本次回购符合《回购规则》的相关规定

     1. 公司股票上市已满一年

    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]352 号）核准、深
圳证券交易所下发的《关于天津长荣印刷设备股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2011]96 号）同意，公司向社会公众首次公开发行
2,500 万股 A 股股份，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，
股票简称“长荣股份”，股票代码 300195。

    本所认为，长荣股份实施本次回购时，公司股票上市已满一年，符合《回
购规则》第七条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。

     2. 公司最近一年无重大违法行为

     根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师查询中
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网（http://www.creditchina.go
v.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/list.html）、应
急管理部（http://www.chinasafety.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所以及公司
所在地监管部门的相关网站信息，公司实施本次回购前的最近一年内不存在重
大违法行为，符合《回购规则》第七条第（二）项“公司最近一年无重大违法
行为”的规定。

     3. 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力和债务履行能力

    根据《天津长荣科技集团股份有限公司回购报告书》，公司认为使用不低于
人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）的资金总额进行股
份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大

                                     5
影响。

    根据《天津长荣科技集团股份有限公司关于回购股份实施完成暨股份变动
的公告》，截至 2021 年 10 月 11 日公司实施完毕本次回购之时，公司通过股票
回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 8,691,800 股，占公司总
股本的比例为 2.05%，本次回购股份的最高成交价格为 6.48 元/股，最低成交
价格为 4.93 元/股，成交金额为 50,084,681.98 元（不含交易费用）。

    本所认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，
符合《回购规则》第七条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能
力和债务履行能力”的规定。

    4. 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件

    根据《天津长荣科技集团股份有限公司回购报告书》，若按回购资金总额上
限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限人民币 7.00 元/股进行测算，预计
回购数量为 14,285,714 股，约占公司已发行总股本的 3.3741%，回购方案的
实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况
仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

    根据《天津长荣科技集团股份有限公司关于回购股份实施完成暨股份变动
的公告》，截至 2021 年 10 月 11 日公司实施完毕本次回购之时，公司累计回购
8,691,800 股，占公司总股本 423,387,356 股的 2.05%。本次回购不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，回购实
施完成后公司股权分布仍然符合上市条件。

    本所认为，本次回购完成后，公司本次回购不以终止上市为目的，实施完
成后，公司仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购规则》第七条第（四）
项的相关规定。

    综上所述，本所认为，长荣股份实施本次回购的实质条件，符合相关法律
法规的规定。

四、本次回购的资金来源

    公司于 2021 年 2 月 3 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总
额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格
不超过人民币 7.00 元/股（含），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的
股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过 12 个月。

                                   6
    根据《天津长荣科技集团股份有限公司关于回购股份实施完成暨股份变动的
公告》，公司实际回购的时间区间为 2021 年 2 月 18 日至 2021 年 10 月 11 日。
截至 2021 年 10 月 11 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式
回购公司股份 8,691,800 股，占公司总股本的比例为 2.05%，本次回购股份最高
成交价格为 6.48 元/股，最低成交价格为 4.93 元/股，成交金额为 50,084,681.98
元（不含交易费用）。公司本次回购资金总额已达到回购方案规定的回购资金总
额下限且未超过回购资金总额上限，公司实际回购股份情况与公司第五届董事会
第十二次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》的相关内容不存在差
异，公司已按披露的回购方案完成回购。

    本所认为，长荣股份实施本次回购的资金来源，符合《回购规则》等相关法
律法规的规定。

五、结论意见

    综上所述，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次回购已经履行了现阶段所必须的法律程序
和现阶段必要的信息披露义务，本次回购符合《公司法》《证券法》《回购规则》
《上市规则》及《回购指引》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

    本法律意见书正本一式三份。

                       （以下无正文，为签章页）




                                    7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公
司回购社会公众股份之法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：


                                                         靳庆军




                                                         杜若英




                                       单位负责人：


                                                           王玲




                                                  2022 年 11 月 21 日




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