证券代码：300195 证券简称：长荣股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天津长荣科技集团股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二二年十一月
目录
一、释义 .....................................................................................................................................3
二、声明 .....................................................................................................................................4
三、基本假设 .............................................................................................................................5
四、本次员工持股计划的主要内容.........................................................................................6
（一）本次员工持股计划的基本原则 .................................................................................6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 .....................................................................6
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 .............................8
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期 ...................................................................10
（五）本次员工持股计划的管理模式 ...............................................................................13
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...............................................18
（七）员工持股计划其他内容 ...........................................................................................21
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 ..........................................................22
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................22
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 ...............................................23
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .......................24
六、结论 ...................................................................................................................................26
七、提请投资者注意的事项...................................................................................................27
八、备查文件及咨询方式.......................................................................................................28
（一）备查文件 ...................................................................................................................28
（二）咨询方式 ...................................................................................................................28
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、长荣股份 指 天津长荣科技集团股份有限公司（含子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津
独立财务顾问报告 指 长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本次员工持股计划 指 天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划
《天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指
（草案）》
持有人、参与对象 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
标的股票 指 长荣股份 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
《自律监管指引第 2 号》 指
业板上市公司规范运作》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受长荣股份聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据长荣股份所提供的资料及其公开
披露的信息出具本独立财务顾问报告，对长荣股份本次员工持股计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由长荣股份提供或来自于其公开披露之信息，
长荣股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对长荣股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读长荣股份发布的本次员
工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供长荣股份实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的
用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个
人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）长荣股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，
确定了本次员工持股计划的参加对象名单。
2、参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象均需在公司（含子公司，
下同）任职，签订劳动合同或受公司聘任。
参加本次员工持股计划的参与对象总人数不超过111人（不含预留份额），
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参加的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份
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额上限为23,641,696份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实
际缴款情况确定。
参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过111人（不含预留份额），其
中参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员7人，该等人员与本次员
工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
拟认购份额
拟认购份额对
拟认购股份 拟认购份额 占员工持股
序号 姓名 职务 应的股份占目
数量（股） （份） 计划总份额
前总股本比例
的比例
1 随群 董事、副总裁 400,000 1,088,000 4.60% 0.09%
2 张子珅 副总裁 400,000 1,088,000 4.60% 0.09%
3 王玉信 副总裁 400,000 1,088,000 4.60% 0.09%
副总裁、董事会
4 江波 400,000 1,088,000 4.60% 0.09%
秘书
5 张庆 财务总监 400,000 1,088,000 4.60% 0.09%
6 董浩 监事 400,000 1,088,000 4.60% 0.09%
7 邱丞 职工监事 400,000 1,088,000 4.60% 0.09%
小计 2,800,000 7,616,000 32.21% 0.66%
董事会认为需要激励的其他人员
2,920,000 7,942,400 33.59% 0.69%
（不超过 104 人）
预留 2,971,800 8,083,296 34.19% 0.70%
合计 8,691,800 23,641,696 100.00% 2.05%
注：1、持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《天津长荣科技集团股份有限公司
2022年员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划预留了部分股份。如首次授予部分出现员工放弃认购情形，董事会薪酬与考核
委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份
额暂由董事长李莉女士先行出资垫付认购份额所需资金，李莉女士仅为预留份额
代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份
额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留份额的授予方案（该方案包括但
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不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事会审议决定。若员
工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及
对应公司股票权益的处置事宜。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定
的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员
工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人
员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本员工持股计划
相同的锁定期。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况
对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过8,691,800股，约占目前公司股
本总额的2.05%。其中，拟预留不超过2,971,800股作为预留份额，占本次员工持
股计划总量的34.19%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据
要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股
股票。
公司于2021年2月3日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公
司部分社会公众股份，回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。根据
2021年10月13日公司披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，截止
2021年10月11日，公司本次回购期限已届满，回购方案实施已完成。公司累计通
过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份8,691,800股，占当时公司
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总股本的2.05%，最高成交价为6.48元/股，最低成交价为4.93元/股，成交总金额
为50,084,681.98元（不含交易费用）。具体内容详见公司在中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编
号：2021-009）、《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：
2021-115）。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票8,691,800股。
3、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持
股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的资金总额上限不超过23,641,696元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为23,641,696份。持股计划持有人具体
持有份额数以员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划
将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的
公司股份的受让价格为2.72元/股，为本次员工持股计划草案公告前1个交易日公
司股票交易均价的50%。
本次员工持股计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员及董事会认为需要激励的其他人员。其中，一部分激励对象承担着制订公
司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和
管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公
司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价
格实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效
地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本次员工持股计划目的是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优
势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支
持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高
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核心员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收
益和公司的长期绩效结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。基于激
励与约束对等的原则，公司设置了公司层面的业绩考核指标，同时对个人也设置
了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及
核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员
工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公
司经营情况和市场环境，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理
的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，同时参考了相
关政策和上市公司案例，结合近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后，本
次员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.72元/股，兼顾激励效果和上市公司
股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自
担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为52个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未
展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持
股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（3）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（4）上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情
况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
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（1）本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股
票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起16个月后
开始分3期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满16个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
20%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满28个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满40个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此锁定16个月后分3期解锁，解锁比例分别为20%、40%、
40%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同
时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，
达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
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（1）公司层面业绩考核
本次员工持股计划考核年度为2023年-2025年，具体考核如下：
净利润增长率（A） 累计净利润增长率（B）
考核 该考核年度使用的
触发值 目标值 触发值
年度 考核指标 目标值（Am）
(An) （Bm） (Bn)
年度净利润较2021年的
2023年 44% 34% 44% 34%
增长率
年度净利润较2021年的
增长率或2023-2024年累
2024年 72% 56% 216% 190%
计净利润较2021年的增
长率
年度净利润较2021年的
增长率或2023-2025年累
2025年 107% 81% 424% 371%
计净利润较2021年的增
长率
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包
括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。上述财
务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A
