长荣股份：2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-11-22
北京市金杜律师事务所
关于天津长荣科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：天津长荣科技集团股份有限公司：
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津长荣科技集团股份有
限公司（以下简称公司或长荣股份）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称本计划、本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板
股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件和《天津长荣科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查
阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法
律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提
供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对
有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、长荣股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、公司实施股权激励的主体资格
(一) 根据长荣股份提供的天津市北辰区市场监督管理局核发的现行有效的《营业
执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://jx.gsxt.gov.cn/
index.html）核查，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 天津长荣科技集团股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 911200006008912734
住所 天津新技术产业园区北辰科技工业园
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法定代表人 李莉
注册资本 42,338.7356 万人民币
成立日期 1995 年 9 月 13 日
营业期限 1995 年 9 月 13 日至无固定期限
印刷设备、包装设备、检测设备、机械设备、精密模具的
研制、生产、销售及租赁；本企业生产产品的技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关
技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规
经营范围 定的除外）；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷；第二医疗
器械生产、销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
(二) 2011 年 3 月 10 日，经中国证监会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可[2011]352 号）核准，
公司公开发行不超过 2,500 万股新股。经深圳证券交易所《关于天津长荣印
刷设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2011]96 号）同意，公司股票于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板
上市，股票简称为“长荣股份”，股票代码为 300195。
(三) 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的
《 长 荣 股 份 集 团 股 份 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》（ 众 环 审 字
[2022]1710039 号）、公司利润分配事项相关的公告及公司出具的说明并经本
所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信
息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会天津监管
局 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/tianjin/）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/） ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://jx.gsxt.gov.cn/index.html） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（）核查，截至本法
律意见书出具日，长荣股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，长荣股份为依法设立、有效存续
的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；长
荣股份具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2022 年 11 月 21 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及摘要，《激励
计划（草案）》对本计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
(一) 激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《创业板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子
公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监
事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女及外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划首次授予激励对象
共计 103 人。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。预留授予部分的激励
对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
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4. 根据《激励计划（草案）》、公司第五届监事会第三十一次会议决议、公司出
具的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、 中 国 证 监 会 天 津 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/tianjin/） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励
对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款和《创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定。
(二) 标的股票种类、来源、数量及分配
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限
制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 315.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,338.7356 万股的 0.74%。
其中首次授予 252.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
42,338.7356 万股的 0.60%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；
预留授予 63.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,338.7356
万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。截至《激励计划
（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
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数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属期
间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关
规定进行相应的调整。
3. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 股票总数的比 告时公司总股本
票数量（万股）
例 的比例
核心管理人员及核心
技术（业务）骨干 252.00 80.00% 0.60%
（103 人）
预留 63.00 20.00% 0.15%
合计 315.00 100.00% 0.74%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、
数量、占公司股本总额的百分比，以及预留权益的数量、涉及标的股票的数量及占
本计划标的股票总额的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、
第十二条、第十四条、第十五条第一款及《创业板股票上市规则》第 8.4.5 条的规
定。
(三) 本计划的有效期、授予日、等待期、归属安排和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相
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关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3. 等待期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票自相应授予之日起至限制性股票可归属
日之间的时间段为等待期，激励对象获授的限制性股票适用不同的等待期，均自相
应授予之日起计算。首次授予限制性股票的等待期分别为自首次授予之日起 16 个
月、28 个月、40 个月。预留部分限制性股票等待期分别为自预留授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务。
4. 归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限
制性股票进入可归属期。限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归
属安排进行归属。可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
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自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至首次授予之日起 52 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留部分授予之日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留部分授予之日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留部分授予之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性
股票，作废失效。
5. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
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(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
基于上述，本所认为，本计划的有效期、授予日、等待期、归属安排和禁售期
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十
四条、第二十五条及《创业板股票上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的
相关规定。
(四) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价
格为每股 2.72 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 2.72 元的价格购买公司
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次
授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 2.72 元。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.43 元的 50%，为每股
2.72 元；（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.37 元的 50%，为每股
2.69 元。
基于上述，本所认为，本计划中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
(五) 限制性股票的授予条件及归属条件
1. 授予条件
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根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票：
（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其
他情形。
2. 归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方
可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其
他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
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（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核条件
本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。以 2021 年为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）或累计净利润增
长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率 累计净利润增长
（A） 率（B）
该考核年度使用的
归属期 考核年度
考核指标
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am) (An) （Bm) (Bn)
第一个 年度净利润较 2021
2023 年 44% 34% 44% 34%
归属期 年的增长率
年度净利润较 2021
第二个 年的增长率或 2023-
2024 年 72% 56% 216% 190%
归属期 2024 年累计净利润
较 2021 年的增长率
年度净利润较 2021
第三个 年的增长率或 2023-
2025 年 107% 81% 424% 371%
归属期 2025 年累计净利润
较 2021 年的增长率
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内
的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用
的影响作为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为
准。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
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An≤A及其摘要的议案》《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将该等
议案提交股东大会进行表决，本激励计划不存在公司董事为激励对象或与激
励对象存在关联关系的情形，无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
3. 2022 年 11 月 21 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 2022 年 11 月 21 日，公司监事会召开第五届监事会第三十一次会议，审议并
通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<天津长荣
科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
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(二) 本计划尚需履行的法定程序
1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公
示情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票
及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会审议本激励计划时，独立
董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权；经出席会
议的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过，除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东之外，其他股东的投票
情况单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，长荣股份就本计划已经履行了现
阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本计划的信息披露
长荣股份应在第五届董事会第三十六次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、
《激励计划考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，长荣股份还应当根据《管理办法》及其他法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，公司不存在为激励对象依据本激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情
形
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根据《激励计划（草案）》，长荣股份实施本计划的目的和原则是：“为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人
员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板
股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。”此外，公司独立董事和监事会发表意见，公司
实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，长荣股份具备《管理办法》
规定的实施本计划的主体资格；长荣股份为实施本计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》《创业板股票上市规则》的相关规定；长荣股份就本
计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》
《创业板股票上市规则》的相关规定；长荣股份未向本次股权激励对象提供财务资
助；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；长荣股份尚需依法履行本法律意见书第三/（二）部分所述相关法定程序
后方可实施本计划。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《关于天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
靳庆军
杜若英
单位负责人：
王玲
2022 年 11 月 21 日
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