长荣股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-02-04
证券代码：300195 公司简称：长荣股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天津长荣科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 2 月
1
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 .......................................... 6
五、本激励计划的首次授予及调整情况 ................................ 8
六、本激励计划首次授予条件说明 ................................... 10
七、本激励计划首次授予日 ......................................... 11
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 12
九、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 13
十、备查文件及咨询方式 ........................................... 14
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一、释义
长荣股份、本公司、公
指 天津长荣科技集团股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本次激励计 天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
划、《激励计划》 励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）核心管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效
有效期 指
之日止
限制性股票授予之日起至限制性股票可归属日之间的
等待期 指
时间段
激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《天津长荣科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长荣股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对长荣股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长荣股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2022 年 11 月 21 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了
《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司
2022 年第八次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见。
同日，公司第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于<天津长荣科技
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核查<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月 2 日，公司对本激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，公司
监事会未收到与本激励计划首次授予部分激励对象名单有关的任何异议。2022
年 12 月 2 日，公司监事会发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 12 月 8 日，公司 2022 年第八次临时股东大会审议并通过了
《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
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（四）2023 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事
会第三十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，长荣股
份首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
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五、本激励计划的首次授予及调整情况
（一）首次授予情况
1．首次授予日：2023 年 2 月 3 日
2．首次授予数量：174.00 万股
3．首次授予人数：81 人
4．首次授予价格：2.72 元/股
5．股权激励方式：第二类限制性股票
6．本次首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告时公司总股本
（万股） 的比例 的比例
核心管理人员及核心技术（业务）骨干
174.00 73.42% 0.41%
（81 人）
预留 63.00 26.58% 0.15%
合计 237.00 100.00% 0.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）本次限制性股票激励计划的调整情况
鉴于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 22 名激励对
象自愿放弃获授权益的资格，公司决定取消拟授予上述激励对象的 78.00 万股
第二类限制性股票，根据公司 2022 年第八次临时股东大会的授权，董事会对本
次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整
后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 103 名调整为 81 名，
授予的限制性股票总数由 315.00 万股调整为 237.00 万股，其中首次授予的第二
类限制性股票总数由 252.00 万股调整为 174.00 万股，预留授予数量 63.00 万股
不做调整。
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除此之外，本次授予的内容与公司 2022 年第八次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，长荣股份本次激励计
划对首次授予激励对象人数及授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予
的内容与公司 2022 年第八次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容
一致。长荣股份本次激励计划调整及首次授予事项符合《管理办法》及本次激
励计划的相关规定。
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六、本激励计划首次授予条件说明
根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能
获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，长荣股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
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七、本激励计划首次授予日
根据公司 2022 年第八次临时股东大会授权，公司第五届董事会第三十八次
会议确定的限制性股票首次授予日为 2023 年 2 月 3 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划首次授予日为交易日，为自股
东大会审议通过 2022 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，首次授予日的确
定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
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八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，
本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
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九、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，天津长荣科技集团股份有限公司本次
激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的首次授予日、授予价
格、授予对象、授予数量以及调整的相关事项等的确定符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司《激励计划》
规定的授予条件的情形。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、天津长荣科技集团股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议；
2、天津长荣科技集团股份有限公司第五届监事会第三十三次会议决议；
3、天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十八次会
议相关事项的独立意见；
4、天津长荣科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的核查意见；
5、天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单（截至首次授予日）；
6、天津长荣科技集团股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告；
7、天津长荣科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天
津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 2 月 3 日
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