北京市金杜律师事务所

                  关于天津长荣科技集团股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之

                                法律意见书

致：天津长荣科技集团股份有限公司：

      北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津长荣科技集团股份有
限公司（以下简称公司或长荣股份）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件和《天津长荣科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，以及公司为本计划制定的《天津长荣科技集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公司本计划
的调整（以下简称本次调整）及首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事宜
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查
阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法
律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提
供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对
有关事实进行了查证和确认。




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    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、长荣股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送，并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划的本次调整及本次授予之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本计划的本次调整及本次授予所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：

一、本次调整及本次授予的批准与授权

    2022 年 11 月 21 日，公司董事会召开第五届董事会第三十六次会议，审议并
通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交股东大会
进行表决，本激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的
情形，无需回避表决。




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    2022 年 11 月 21 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为，“该计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。”

    2022 年 11 月 21 日，公司监事会召开第五届监事会第三十一次会议，审议并
通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<天津长荣科技集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，本激励计划不存在
公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决。监事会认
为，“本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。”

    2022 年 11 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券
交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）上披露了《天津长荣科技集
团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等公告，并于 2022
年 11 月 23 日至 2022 年 12 月 2 日通过公司内网对本次拟激励对象的名单进行了
公示，公示期共 10 天。

    2022 年 12 月 2 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露了《天津
长荣科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会认为，“列入公司《2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励
对象合法、有效。”

    2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第八次临时股东大会，审议通过了《关
于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，上述议案涉及关联股东回避表决，审议时作为
2022 年限制性股票激励计划拟参与对象的股东或者与拟参与对象存在关联关系的
股东未出席本次股东大会，未参加投票表决。

    2023 年 2 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，
“鉴于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 22 名激励对象自愿
放弃获授权益的资格，公司决定取消拟授予上述激励对象的 78.00 万股第二类限
制性股票，根据公司 2022 年第八次临时股东大会的授权，董事会对本次限制性股
票激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限
制性股票激励计划首次授予的激励对象由 103 名调整为 81 名，授予的限制性股票



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总数由 315.00 万股调整为 237.00 万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数
由 252.00 万股调整为 174.00 万股，预留授予数量 63.00 万股不做调整。”

      就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：“公司本次对 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关
规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2022 年第八次临时股东大会授
权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及股东利益的情形。”

     公司该次董事会会议同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司董事会认为“公司 2022 年限制性股票激励计划规定的首次授予条
件已经成就，同意确定 2023 年 2 月 3 日为首次授予日，并同意向符合授予条件的
81 名激励对象授予 174.00 万股限制性股票”。

     就前述事宜，公司独立董事已发表独立意见，认为，“1、根据公司 2022 年第
八次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为 2023 年 2
月 3 日，该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的
相关规定，公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励
计划规定的授予条件已成就。2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规
和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。4、公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。5、公司实施股权激励
计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理人员
及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司本次限
制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 3 日，并同意向符合授予条件的
81 名激励对象授予 174.00 万股限制性股票。”

      2023 年 2 月 3 日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》，监事会认为，“本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以
及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股
东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，
主体资格合法、有效，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量进行调整。”




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    公司该次监事会会议同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，监事会认为，“本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板
股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计
划的首次授予日为 2023 年 2 月 3 日，并同意向符合授予条件的 81 名激励对象授
予 174.00 万股限制性股票。”

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整和本次授予
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
规定。

二、本次调整的主要内容

    根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第三十八次会议决议及监事会关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见，鉴于本激励
计划中确定的 22 名激励对象自愿放弃获授权益的资格，公司决定取消拟授予上述
激励对象的 78.00 万股第二类限制性股票。调整后，公司本次限制性股票激励计划
首次授予的激励对象由 103 名调整为 81 名，授予的限制性股票总数由 315.00 万
股调整为 237.00 万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由 252.00 万股调
整为 174.00 万股，预留授予数量 63.00 万股不做调整。

    除上述内容调整外，本激励计划的其他内容与公司 2022 年第八次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。

三、本次授予的授予日

    2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第八次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案，授权董事会确定本次授予的授予日。

     根据第五届董事会第三十八次会议及第五届监事会第三十三次会议审议通过
的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2023 年
2 月 3 日。




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    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管
理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会
审议通过本激励计划之日起 60 日内，且为交易日。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

四、本次授予的授予对象

    根据第五届董事会第三十八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司“同意向符合授予条件的 81 名激励对象授予 174.00 万股
限制性股票。”

    根据独立董事出具同意的独立意见，“公司本次授予的激励对象，均符合《公
司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格
的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。”

      根据第五届监事会第三十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司监事会认为，“本次授予的激励对象具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》《创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》中关于授予对象的相关规定。

五、本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》第八章的规定，公司本次授予的授予条件为：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；




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    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近管理办法 12 管理办法个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近管理办法 12 管理办法个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；

    3、最近管理办法 12 管理办法个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的《长
荣股份集团股份有限公司 2021 年度审计报告》（众环审字[2022]1710039 号）、公
司利润分配事项相关的公告、《天津长荣科技集团股份有限公司监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见》、第五届监事会第
三十三次会议决议、独立董事意见、公司与激励对象出具的说明及《天津长荣科技
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予协议书》并经本所律师在中国
证监会“证券期货市场失信记录查询平台” http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、 中 国 证 监 会 天 津 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/tianjin/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/））、
国家企业信用信息公示系统（http://jx.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、核查，截至本法律意见书出具
日，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。



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    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

六、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授
予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法
履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                     8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                          经办律师：


                                                            靳庆军




                                                            杜若英




                                           单位负责人：


                                                            王玲




                                                    2023 年 2 月 3 日




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