江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2012-047
2012 年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨国文、主管会计工作负责人蔡志军及会计机构负责人(会计主管人员) 蔡志军声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
2012.9.30 2011.12.31 本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元） 1,072,339,609.01 957,043,294.04 12.05%
归属于上市公司股东的所有者权益
854,261,978.66 805,635,242.37 6.04%
（元）
股本（股） 120,000,000.00 120,000,000.00 0%
归属于上市公司股东的每股净资产
7.12 6.71 6.11%
（元/股）
2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） 131,950,100.47 55.24%
每股经营活动产生的现金流量净额
1.1 55.3%
（元/股）
2012 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 141,323,595.62 30.29% 397,612,534.71 23.45%
归属于上市公司股东的净利润（元） 22,667,005.43 78.6% 61,825,472.64 50.28%
基本每股收益（元/股） 0.19 71.72% 0.52 39.04%
稀释每股收益（元/股） 0.19 71.72% 0.52 39.04%
加权平均净资产收益率（%） 2.72% 1.1% 7.51% -0.61%
扣除非经常性损益后的加权平均净
2.64% 1.06% 6.95% -0.91%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
年初至报告期期末金
项目 说明
额（元）
非流动资产处置损益 -1,600.00
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
1
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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
5,588,425.80
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -214,406.56
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 -29,381.17
所得税影响额 -746,271.68
合计 4,596,766.39 --
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常
性损益的项目的说明
项目 涉及金额（元） 说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 5,593
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条件股份 股份种类及数量
股东名称
的数量 种类 数量
江苏高晋创业投资有限公司 9,180,599 人民币普通股 9,180,599
2
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江苏高投成长创业投资有限公司 7,778,656 人民币普通股 7,778,656
中国银行－银华优质增长股票型
3,599,956 人民币普通股 3,599,956
证券投资基金
中国建设银行－华夏优势增长股
1,407,722 人民币普通股 1,407,722
票型证券投资基金
沈祖林 1,305,008 人民币普通股 1,305,008
中国银行－银华领先策略股票型
786,468 人民币普通股 786,468
证券投资基金
中国工商银行－诺安新动力灵活
602,501 人民币普通股 602,501
配置混合型证券投资基金
中信证券股份有限公司客户信用
599,010 人民币普通股 599,010
交易担保证券账户
陈建林 535,200 人民币普通股 535,200
中国银行－华夏行业精选股票型
499,916 人民币普通股 499,916
证券投资基金(LOF)
股东情况的说明
（三）限售股份变动情况
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
杨鹏威 47,250,000 0 0 47,250,000 首发承诺 2014-3-29
杨国文 13,500,000 0 0 13,500,000 首发承诺 2014-3-29
江苏高晋创业投
9,750,000 9,750,000 0 0 - 2012-3-29
资有限公司
江苏高投成长创
8,250,000 8,250,000 0 0 - 2012-3-29
业投资有限公司
杨凤琴 6,750,000 0 0 6,750,000 首发承诺 2014-3-29
杨国忠 270,000 0 0 270,000 首发承诺 2014-3-29
邵俊 255,000 255,000 0 0 - 2012-3-29
马军 240,000 240,000 0 0 - 2012-3-29
杨琳 240,000 0 0 240,000 首发承诺 2014-3-29
杨汉国 240,000 0 0 240,000 首发承诺 2014-3-29
沈百顺 232,500 232,500 0 0 - 2012-3-29
戚稽兴 225,000 225,000 168,750 168,750 高管锁定 注1
邵溧萍 225,000 225,000 168,750 168,750 高管锁定 注1
杨彩英 225,000 0 0 225,000 首发承诺 2014-3-29
许耀新 225,000 225,000 168,750 168,750 高管锁定 注1
李平 195,000 195,000 0 0 - 2012-3-29
黄焕荣 150,000 150,000 0 0 - 2012-3-29
曾国良 150,000 150,000 0 0 - 2012-3-29
李荣平 150,000 150,000 112,500 112,500 高管锁定 注1
贾革文 135,000 135,000 0 0 - 2012-3-29
兰海航 120,000 120,000 0 0 - 2012-3-29
徐江烽 120,000 0 0 120,000 深交所相关规定 注2
3
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孙小青 90,000 90,000 0 0 - 2012-3-29
苏勇伟 90,000 90,000 0 0 - 2012-3-29
朱贵林 90,000 90,000 0 0 - 2012-3-29
周宇 82,500 82,500 0 0 - 2012-3-29
张中 75,000 75,000 56,250 56,250 高管锁定 注1
徐亚峰 75,000 75,000 0 0 - 2012-3-29
吴海鸥 75,000 75,000 0 0 - 2012-3-29
周元龙 75,000 75,000 56,250 56,250 高管锁定 注1
沈国兴 60,000 60,000 0 0 - 2012-3-29
陆小法 45,000 45,000 0 0 - 2012-3-29
居晓红 45,000 45,000 0 0 - 2012-3-29
张府 45,000 45,000 0 0 - 2012-3-29
吴文忠 37,500 37,500 0 0 - 2012-3-29
尹林 37,500 37,500 0 0 - 2012-3-29
杨晋东 37,500 37,500 0 0 - 2012-3-29
龚健 37,500 37,500 0 0 - 2012-3-29
郑述坤 30,000 30,000 0 0 - 2012-3-29
汤桂香 30,000 30,000 0 0 - 2012-3-29
沈荷芬 30,000 30,000 0 0 - 2012-3-29
沈中慰 15,000 15,000 0 0 - 2012-3-29
合计 90,000,000 21,405,000 731,250 69,326,250 -- --
注 1：戚稽兴为公司第二届董事会成员；许耀新、李荣平、张中为公司第二届监事会成员；邵溧萍、周元
龙为公司高级管理人员，根据相关规定，上述人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让
等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。
注 2：根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票
行为的通知》第三条之规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，徐江烽先生于 2011 年 5 月 6 日因个人原因向公
司提请辞去董事会秘书及副总经理职务，其行为属于在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职。
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金本期末187,230,614.54元比年初442,637,083.73元减少了255,406,469.19元，主要是报告期使用募
集资金，投入项目，引起货币资金的减少。
2、应收票据本期末24,714,063.75 元较年初18,441,410.68元增加了6,272,653.07 元，增幅34.01%主要是由于
客户以银行承兑汇票方式支付货款增加。
3、预付款项本期末24,766,993.50 元较年初17,191,787.65元增加了7,575,205.85 元，增幅44.06%主要是由于
购买材料、设备增加相应的预付款。
4、应收利息较年初减少了741,771.42 元，减少的原因是本期已经收到利息。
5、其他应收款本期末1,646,103.22 元较年初1,217,950.22元增加了428,153.00 元，增幅35.15%主要是由于备
用金、员工借款等增加。
6、其他流动资产本期末835,821.22 元较年初3,400,783.64元减少了2,564,962.42 元，减幅75.42%主要是由于
待摊费用按期摊销引起本项目减少。
4
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7、长期股权投资本期新增62,039,577.03 元，主要是对参股公司投资后，本项目的增加。
8、在建工程本期末 373,441,703.27元较年初92,906,918.82元增加了280,534,784.45 元，增幅301.95%主要
是由于募集资金投入项目相应在建工程的增加。
9、短期借款本期末较年初500,000.00元增加了29,500,000.00 元，是因为本期公司从银行融资用于公司经营
相应的增加。
10、应付票据本期末44,375,071.64 元较年初25,998,523.70元增加了18,376,547.94 元，增幅70.68%主要原因
是公司在支付供应商货款时增加银行承兑汇票支付的比例，相应的应付票据增加。
11、预收款项本期末12,805,892.69 元较年初3,049,025.76元增加了9,756,866.93 元，增幅320.00%主要是由
于公司预收客户货款增加。
12、应交税费本期末-7,060,643.14 元较年初226.91元减少了7,060,870.05 元，主要是因为公司增加固定资产
投入后，抵扣增值税形成的增值税留抵增加，引起应交税费的减少。
13、其他应付款本期末977,726.20 元较年初1,823,879.72元减少了846,153.52 元，减幅46.39%主要是公司本
期支付房租等供应商款项。
14、一年内到期的非流动负债本期末较年初减少16,350,000.00 元，主要是公司按期偿还长期借款后的减少。
15、长期借款本期新增12,202,817.26 元，主要是公司年产“70000吨E-CH玻璃纤维生产线”项目使用的项目
贷款。
16、其他非流动负债本期末480,250.00 元较年初760,000.00元减少了279,750.00 元，减幅36.81%，主要是依
据有关会计处理规定，将部分递延收益转入营业外收入。
17、营业收入2012年1-9月397,612,534.71 元较去年同期322,082,155.75 元增加 75,530,378.96 元，增长
23.45%，同时相应营业成本增加，主要是由于公司募投项目陆续投产，产能释放后，产生了良好的经济效
益。另涂层毡等新产品量产后，市场反应良好，使得业绩得以提升。
18、营业税金及附加2012年1-9月1,006,569.12 元较去年同期1,848,394.69 元减少了841,825.57 元，主要是
因为公司增加固定资产投入后抵扣增值税，应交增值税减少，相应的营业税金及附加减少。
19、销售费用2012年1-9月份21,577,727.43 元较去年同期13,035,365.36 元增加了 8,542,362.07 元，主要是
因为由于销售规模的扩大过程中营销人员费用的增加、运输费用的同步增长，导致销售费用大量增加。
20、财务费用2012年1-9月份-1,932,288.21 元较去年同期3,577,905.42 元，减少了5,510,193.63元，主要是随
着银行借款逐期偿还，利息支出逐步减少。同时募集资金余款的存息收入使得利息收入增加，相应财务费
用减少。
21、资产减值损失2012年1-9月份较去年同期增加397,607.55 元，主要是依据会计政策对应收款项计提的坏
账准备变动影响。
22、营业外收入2011年1-9月份5,791,354.11 元较去年同期2,079,482.14 元增加了 3,711,871.97 元，主要是
各级地方政府、财政给予奖励，递延收益转入形成的增加。
23、营业外支出2012年1-9月份165,934.87 元较去年同期529,958.20 元减少了 364,023.33 元，其主要原因
是上市后公司规范运作，严控产品质量，相应的客户赔付减少、损赠支出的减少。
24、经营活动产生的现金流量净额2012年1-9月份131,950,100.47 元较去年同期 84,998,635.17 元增加
46,951,465.30 元，主要是由于公司销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还较去年同期增加。
25、投资活动产生的现金流量净额2012年1-9月份-386,885,479.90 元较去年同期 -87,743,129.01 元有大幅
变动，主要是公司上市募集资金项目投入、对参股公司投资产生的现金流出所致。
26、筹资活动产生的现金流量净额2012年1-9月份66,063.92 元较去年同期 480,503,766.09 元有大幅变动，
主要是公司去年同期公开发行股票等事项对该数据的影响。
（二）业务回顾和展望
一、经营情况回顾
报告期内，公司主营业务稳步发展，公司规模持续扩大。前三季度公司实现营业收入39,761.25万元，
较去年同期增长23.45% ；营业利润6,788.18万元，较去年同期增长40.77%；利润总额7350.73万元，较去年
同期增长47.69%；归属于母公司的净利润为6,182.55万元，较去年同期增长50.28%。
报告期内，公司经营工作主要有如下几个方面：
1、继续建设募投项目及超募资金项目。报告期内，公司完成了对两条短切毡生产线的技术改造，截
至到本报告期，公司除一条复合隔板线未技改完成外，其余募投项目生产线均已完工。超募资金项目进度
虽有一定延后，但项目依然在有条不紊的建设。募投项目的相继完工，使产能得以迅速释放，扩大了市场
5
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份额。
2、积极对外投资，完善公司产业链。公司积极利用自身优势，投资常州天马集团有限公司（以下简
称“天马集团”）及收购常州天马瑞盛复合材料有限公司（以下简称“天马瑞盛”），通过整合三方资源，优
化资源配置，完善公司产业链，提高公司在玻纤行业的竞争力。
3、积极开拓市场，增强盈利能力。公司在保持原有短切毡及湿法薄毡销售增速的基础上，加大对复
合隔板及涂层毡等产品的销售力度。在保持原有客户份额的基础上，积极寻找新客户，推广新产品，从而
提高公司产品的市场占有率，增强公司的竞争力。
二、公司经营面临的风险及应对措施
1、整合风险
2012年8月29日，公司出资人民币5,120万元以增资扩股方式取得天马集团约29.41%的股权。2012年9
月27日，公司以1,537万元人民币收购天马瑞盛100%股权。由于公司与天马集团、天马瑞盛在经营风格、
生产管理、企业文化等方面存在一定的差异，公司能否顺利实现整合，具有不确定性。公司将借助成熟的
管理模式，积极与天马集团及天马瑞盛在公司制度、生产管理、企业文化等诸多方面进行融合，降低因经
营管理和企业融合带来的风险。
2、管理风险
随着公司规模的扩大及对外投资步伐的加快，公司生产管理、财务管理、质量管理、内部控制等诸多
方面需要进行调整和完善，若公司管理水平不能适应规模迅速扩张的要求，将影响公司的综合竞争力。对
此公司将建立健全相关内控制度，规范公司运作，强化公司内部管理，降低管理风险。
3、宏观经济风险
虽然公司抗风险能力较强，但若宏观经济环境或行业整体状况遭受重大冲击，则公司可能受其影响导
致销售收入减少，盈利水平降低。为降低宏观经济因素对公司造成的不利影响，公司将积极开发新产品，
开拓市场，控制各项费用与生产成本，及采取多项措施提高公司综合实力，增强抗风险能力。
三、未来工作展望
公司主要产品包括短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等品种，未来公司考虑扩大湿法薄毡产能。
目前公司拥有四条湿法薄毡生产线，年产湿法薄毡2.9亿平米。基于该产品应用广泛，市场前景良好，为进
一步提高公司该产品的市场份额，提高公司经营效益，公司考虑使用自有资金在未来1-2年内扩建湿法薄毡
项目，将产能提高至年产5亿平米。
同时，公司将继续加快技术创新，开发新产品，完善产品种类，开拓市场，增强公司盈利能力；继续
建设募投项目及超募资金项目，争取早日完工，为公司创造效益；积极整合公司与天马集团及天马瑞盛三
方资源，优化资源配置，完善公司产业链，提高公司综合竞争力；加强公司内部管理，完善内部控制，提
高公司治理水平。
四、重要事项
（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的
承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
杨鹏威、杨国文、（一）公司股票上市前股东所持有
截至 2012 年 9
杨凤琴、江苏高晋 股份的限售安排和自愿锁定股份的
月 30 日，上述
创业投资有限公 承诺公司控股股东、实际控制人杨
股东均遵守上
发行时所作承诺 司、江苏高投成长 鹏威、杨国文与杨凤琴承诺：自公 2011 年 03 月 29 日
述承诺，未发生
创业投资有限公 司股票上市之日起三十六个月内，
违反上述承诺
司及公司董事、监 不转让或者委托他人管理其直接或
之情形。
事及高级管理人 者间接持有的本次公开发行股票前
6
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员 公司已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。公司控股股东、实
际控制人的关联自然人股东杨国
忠、杨彩英、杨汉国及杨琳承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的本次公开发行股
票前公司已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份；在其任职期间
每年转让的股份不超过其所持有公
司股份总数的百分之二十五，且在
离职后六个月内，不转让其所持有
的公司股份。担任公司董事、监事、
高级管理人员的股东还承诺：在其
任职期间每年转让的股份不超过其
所持有公司股份总数的百分之二十
五，且在离职后六个月内，不转让
其所持有的公司股份。（二）避免同
业竞争的承诺为了避免损害公司及
其他股东利益，公司控股股东、实
际控制人杨鹏威、杨国文及杨凤琴
以及其他主要股东江苏高晋创业投
资有限公司、江苏高投成长创业投
资有限公司分别作出了以下放弃同
业竞争与利益冲突承诺：“1、本人/
本公司及参股或者控股的公司或者
企业（附属公司或者附属企业）目
前没有从事与股份公司主营业务存
在竞争的业务活动。2、在本人/本公
司及本人三代以内直系、旁系亲属
拥有股份公司股权（或实际控制权）
期间，本人/本公司及附属公司或者
附属企业不会以任何方式（包括但
不限于自营、合资或联营）参与或
进行与股份公司主营业务存在竞争
的业务活动。凡本人/本公司及附属
公司或者附属企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与
股份公司生产经营构成竞争的业
务，本人/本公司会将上述商业机会
让予股份公司。3、本人/本公司将充
分尊重股份公司的独立法人地位，
保障股份公司独立经营、自主决策。
本人/本公司将严格按照中国公司法
以及股份公司的公司章程规定，促
使经本人/本公司提名的股份公司董
事依法履行其应尽的诚信和勤勉责
任。4、如果本人/本公司违反上述声
明、保证与承诺，并造成股份公司
经济损失的，本人/本公司同意赔偿
股份公司相应损失。5、本声明、承
诺与保证将持续有效，直至本人/本
公司不再对股份公司有重大影响为
止。”（三）关于劳务派遣事项的承
诺公司实际控制人杨鹏威、杨国文、
杨凤琴就劳务派遣事项出具承诺如
下：“如因劳务派遣公司拖欠劳务人
员工资或社保等损害劳务人员情形
导致股份公司或子公司须承担连带
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江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
赔偿责任的，由本人补偿股份公司
或子公司全部经济损失”。（四）补
缴社会保险或住房公积金的承诺公
司 2007 年前只为部分员工缴纳了社
会保险，存在被追缴的风险。对此，
公司实际控制人杨鹏威、杨国文、
杨凤琴出具如下不可撤销的承诺：
“如果应有权主管部门要求或决定，
发行人及其子公司因欠缴、少缴或
延迟缴纳员工社会保险及住房公积
金而承担补缴义务或罚款的，由此
产生的一切费用和损失由本人承
担；对于发行人及其子公司员工自
身原因承诺放弃缴纳社会保险或住
房公积金的，如果将来应有权主管
部门要求或决定必须为员工补缴
的，本人承诺承担补缴义务”。（五）
其他承诺公司实际控制人、持有 5%
以上股份的主要股东及作为股东的
董事、监事、高级管理人员作出如
下承诺：本人持有的股份公司股份
不存在任何质押、冻结和其它权利
限制的情形，所持股份不存在任何
形式的信托持股、委托持股情况。
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原
不适用
因及下一步计划
是否就导致的同业竞
争和关联交易问题作 √ 是 □ 否 □ 不适用
出承诺
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况 截至 2012 年 9 月 30 日，上述股东均遵守上述承诺，未发生违反上述承诺之情形。
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 52,253.9
0
报告期内变更用途的募集资金总额 说明：公司应以股东大会审议 本季度投入募集资金总额 30,593.29
通过变更募集资金投向议案
的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 44,489.99
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (%)(3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
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2012 年
扩大年产 2.7 万吨玻纤
否 19,669.37 19,669.37 4,553.17 11,233.41 57.11% 12 月 31 不适用 否
特种毡制品项目
日
承诺投资项目小计 - 19,669.37 19,669.37 4,553.17 11,233.41 - - - -
超募资金投向
2013 年
年产 70000 吨 E-CH 玻
否 32,584.53 59,637.93 26,040.12 33,256.58 55.76% 03 月 31 不适用 否
璃纤维生产线
日
归还银行贷款（如有）- - - - -
补充流动资金（如有）- - - - -
超募资金投向小计 - 32,584.53 59,637.93 26,040.12 33,256.58 - - - -
合计 - 52,253.9 79,307.3 30,593.29 44,489.99 - - - -
2012 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施计
划的议案》、《关于调整“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目实施计划的议案》。
公司对募投项目延期主要是因为公司募投项目中，除一条“1.50 米复合隔板” 生产线技改未完成外，
其余短切毡线及湿法薄毡线均已先后技改或扩建完成。公司本次对该项目中“1.50 米复合隔板” 生产
线技术改造进行延期，主要是由于复合隔板线的技改需要对公司现有生产设备停机，但目前复合隔
板销售情况良好，订单充足，若公司停机改造，会使现有订单交货延后，进而可能会导致客户流失。
未达到计划进度或预
具体内容详见公司于 2012 年 9 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站的《关于调整募集资金投资
计收益的情况和原因
项目实施计划的公告》（公告编号：2012-036）。
（分具体项目）
公司对“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目延期主要是因为自“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维
生产线”项目建设以来，公司在一期池窑的基础上，大量消化、吸收当前国际先进技术与装备，并同
步进行技术创新，这些技术与装备的运用延缓了项目进度，影响整体施工进度；同时考虑到目前宏
观经济形势尚不明朗，结合目前公司及行业实际情况拟对项目进度进行调整。具体内容详见公司于
2012 年 9 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站的《关于调整“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产
线”项目实施计划的公告》（公告编号：2012-037）。
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
超募资金的金额、用途 2011 年 6 月 30 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，
及使用进展情况 投建“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目，投资总额 596,379,300.00 元，使用超募资金人民币
325,845,300.00 元。截至 2012 年 9 月 30 日，公司共计使用超募资金 332,565,791.22 元，超募资金基
本使用完毕。
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
施地点变更情况
实施地点未发生变更。
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
施方式调整情况
实施方式未调整。
√ 适用 □ 不适用
2011 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入
募集资金投资项目先 募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人
期投入及置换情况 民币 27,130,162.05 元。项目的具体投入情况如下：车间土建工程人民币 3,100,000.00 元，设备购置
人民币 24,030,162.05 元。募集项目的先期投入均由江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公
W(2011)E1191 号鉴证报告，先期投入资金已在 2011 年度置换完毕。
用闲置募集资金暂时 □ 适用 √ 不适用
补充流动资金情况 报告期内无闲置募集资金补充流动资金情况
项目实施出现募集资 □ 适用 √ 不适用
金结余的金额及原因 不适用
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江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
尚未使用的募集资金
存放于募集资金专户或以定期存单、通知存款方式进行存放和管理。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 公司募集资金使用合理、规范，募集资金使用披露真实、准确、及时、完整。
情况
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
2012年8月29日，公司与常州天马集团有限公司（以下简称“天马集团”）、中企新兴南京创业投资基金
中心（有限合伙）、中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州塑料集团公司共同签署
《江苏长海复合材料股份有限公司关于对常州天马集团有限公司增资扩股之合同书》，公司出资人民币
5,120万元以增资扩股方式取得天马集团约29.41%的股权，其中1,327.35万元计入注册资本，3,792.65万元计
入资本公积。具体内容详见公司于2012年8月31日刊登在中国证监会指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn/）的《对外投资公告》（公告编号：2012-032）。
公司在完成对天马集团第一阶段的增资扩股后，拟继续对其投资。2012年8月30日，公司与天马集团、
中企新兴南京创业投资基金中心(有限合伙)、常州塑料集团公司、中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、天马集团管理层共同签署了《常州天马集团有限公司增资扩股意向书》。公司拟采用现
金出资方式对天马集团增资6,200万元，增资后将持有天马集团约40%的股权。具体内容详见公司于2012年
8月31日刊登在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）的《拟对常州天马集团有限公司
再增资的提示性公告》（公告编号：2012-033）。
2012年9月10日，天马集团完成工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。具体内容详见公司
于2012年9月12日刊登在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于参股公司常州
天马集团有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2012-035）。
2012年9月27日，公司与常州天马瑞盛复合材料有限公司（以下简称“天马瑞盛”）股东签署《常州天马
瑞盛复合材料有限公司股权转让协议》，天马瑞盛股东将其持有“天马瑞盛”的100%股权全部转让给长海股
份，股权转让价款总计为人民币1,537万元。具体内容详见公司于2012年9月28日刊登在中国证监会指定信
息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于收购常州天马瑞盛复合材料有限公司100%股权的公告》
（公告编号：2012-038）。
2012年10月12日，天马瑞盛完成工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。具体内容详见公司
于2012年10月12日刊登在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司
常州天马瑞盛复合材料有限公司完成工商变更登记的公告 》（公告编号：2012-042）。
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
一、现金分红政策的制定情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及中
国证券监督管理委员会江苏证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监
公司字〔2012〕276 号）的要求并结合自身实际情况，公司于 2012 年 8 月 7 日第二届董事会第二次会议上
审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。修订后
的利润分配政策如下：
“第一百五十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2、
公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合
并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；3、公司的利润分配应重视
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对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；4、公司
优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于 10%。特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进
行重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度
或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年累计可分配利润
的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于 0.10 元。3、公司发放股票股利的具体条
件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或
征集投票权的方式听取中小股东的意见和诉求。2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细
论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分
配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。”
公司现金分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，独立董事尽职履责发挥了应有的作用，充分维护
了中小股东的合法权益。
二、现金分红政策的执行情况
2012 年 4 月 18 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配预案》，公司以 2011 年末
总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 2.00 元现金（含税），共计人民币 2,400 万元，
剩余未分配利润结转至以后年度。
该分配方案已于 2012 年 5 月 18 日实施完毕。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅
度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
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（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
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