江苏长海复合材料股份有限公司独立董事

                         对相关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《江苏长
海复合材料股份有限公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律、法规的规
定，我们作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
经认真审阅相关材料后，基于独立的立场，对公司第四届董事会第一次会议相关
事项发表如下意见：

     一、关于聘任公司总经理、聘任公司财务总监及董事会秘书、聘任公司副
总经理的独立意见

     本次公司董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等文件的规定；聘
任的高级管理人员未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在其他不得
担任上市公司高级管理人员之情形；本次聘任的高级管理人员的教育背景、工作
经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们
同意：
     1、聘任杨鹏威先生为公司总经理；
     2、聘任蔡志军先生为公司财务总监及董事会秘书；
     3、聘任戚稽兴先生、周元龙先生、邵溧萍女士为公司副总经理。

     二、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意
见

     经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。

     三、关于公司 2018 年度对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《关于规范上市公司对外担保的通
知》 等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定，对报告期内公司
对外担保情况进行了认真了解和核查，发表如下独立意见：

    2017 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关
于公司为全资子公司天马集团提供担保的议案》。根据公司 2017 年度整体经营计
划及子公司业务发展规划，并结合 2016 年度公司对外担保的实际使用情况，公
司此次为天马集团在原 8,000 万元综合授信担保的基础上再次提供综合授信总额
将不超过 600 万元人民币的担保。同时，公司将 8,000 万元综合授信担保延期至
本次董事会通过日之起一年内行使。本次董事会决议生效后，公司对天马集团提
供的担保总额合计为 8,600 万元人民币，担保在本次董事会通过日之起一年内行
使，担保方式为连带责任保证，签署的合同期限不超过一年，担保的具体期限和
金额依据天马集团与金融机构最终协商后签署的合同确定。该笔担保事项已
2018 年 2 月 27 日到期履行完毕。

    2017 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司为全资子公司天马瑞盛提供担保的议案》。公司为全资子公司天马瑞盛提
供综合授信担保总额将不超过 4,000 万元人民币。该担保须自公司董事会通过之
日起一年内行使，过期不得行使。担保的具体期限和金额依据天马瑞盛与金融机
构最终协商后签署的合同确定，签署的合同期限不超过一年。报告期内，实际未
发生担保情况，实际担保金额为 0 元。该笔担保事项已 2018 年 8 月 28 日到期履
行完毕。

    2017 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于同意全资子公司天马集团为其全资子公司海克莱公司提供担保的议案》，同意
天马集团为海克莱公司向金融机构申请额度不超过 4,000 万元的综合授信提供担
保，担保方式为连带责任保证，该担保须自本公司董事会通过之日起一年内行使，
过期不得行使。担保的具体期限和金额依据海克莱公司与金融机构最终协商后签
署的合同确定，签署的合同期限不超过一年。该笔担保事项已 2018 年 8 月 29
日到期履行完毕。
    2018 年 4 月 4 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
为全资子公司天马集团提供担保的议案》。为了保证公司全资子公司天马集团经
营的正常开展，根据公司 2018 年度整体经营计划及子公司业务发展规划，公司
拟为全资子公司天马集团提供综合授信担保总额将不超过人民币 1.5 亿元。该担
保须自公司董事会通过之日起一年内行使，过期不得行使。担保的具体期限和金
额依据天马集团与金融机构最终协商后签署的合同确定，签署的合同期限不超过
一年。

    2018 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了
《关于同意全资子公司天马集团为其全资子公司海克莱公司提供担保的议案》，
同意天马集团为海克莱向金融机构申请不超过人民币 4,000 万元的综合授信提供
担保，担保方式为连带责任保证，该担保须自公司董事会通过之日起一年内行使，
过期不得行使。担保的具体期限和金额依据被担保公司与金融机构最终协商后签
署的合同确定，合同期限不超过一年，担保总额不超过人民币 4,000 万元。

    截至报告期末，公司及控股子公司实际对外担保总额为 17,200 万元，占公
司 2018 年底经审计净资产的 6.95 %。

    截至本公告日，公司及控股子公司无违规担保、无逾期担保。

    四、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

    经核查，报告期内公司未发生关联交易的情况。

    五、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，目前公司已建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断
完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，
保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资
料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公
司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。我们认为公司内部控制自我评价
报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    六、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经审议公司 2018 年度利润分配预案，我们认为该分配预案符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康
发展，同意公司分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于聘任公司 2019 年度审计机构的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专
项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，同意将该议案提交公司
股东大会审议。

    八、关于公司为全资子公司天马集团提供担保的独立意见

    经审议，我们一致认为：该担保有助于解决天马集团的经营资金需求，公司
在担保期内有能力对天马集团的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程
序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及股东的利益的情形，同意公司为天马集团提供额度不超过人民
币 2 亿元的综合授信担保。

    （以下无正文）
    （以下无正文，为江苏长海复合材料股份有限公司独立董事对相关事项的独
立意见之独立董事签字页）


    独立董事签字：




      蔡桂如                    张燕                    丑世栋




                                                       2019 年 4 月 8 日