江苏长海复合材料股份有限公司独立董事
                        对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《江苏
长海复合材料股份有限公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律、法规的规
定，我们作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经
认真审阅相关材料后，基于独立的立场，对公司第四届董事会第八次会议相关事项
发表如下意见：

    一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项符合《公司法》、《证券法》
及中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《证券发行与
承销管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。公司本次发行
可转换公司债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全
体股东的利益。本次发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程
的规定。基于上述情况，我们同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，
同意董事会编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的预案》等文件，同意将相
关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使
用、管理及披露不存在违法、违规的情形。经审阅，我们认为董事会编制的《前次
募集资金使用情况报告》真实、准确、完整的反映了公司前次募集资金的使用情况，
我们同意本报告。

    三、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
主体切实履行填补回报措施承诺的独立意见
    经核实，我们认为，公司就本次可转换公司债券事项摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措
施。同时，公司控股股东、实际控制人以及公司的董事和高级管理人员对保证公司
填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力
于保障中小投资者利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行
填补回报措施承诺的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

    四、关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的独立意见

    根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引 3 号—上市
公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司制定了《未来三
年股东回报规划（2020-2022 年）》，该规划是在综合考虑公司现状、业务发展需
要、股东回报等因素的基础上制定的。公司本次制定的股东回报规划体现出公司充
分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了
持续、稳定、积极的现金分红政策。我们同意将该股东回报规划提交公司股东大会
审议。

    五、关于变更回购公司股份用途的独立意见

    公司将对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将用于实施股
权激励计划或员工持股计划”变更为“本次回购的股份将用于注销以减少注册资
本”，本次变更后公司总股本由 415,190,679 股变更为 408,700,379 股。原回购方案
中其他要求均不作变更，本次变更回购公司股份的用途符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。本次变
更回购公司股份的用途，是根据市场环境及政策变化的影响，结合公司发展战略，
基于公司可持续发展和价值增长考虑，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情
形，审议程序合法、合规。因此，我们一致同意《关于变更回购公司股份用途的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
    （以下无正文，为江苏长海复合材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立
意见之独立董事签字页）


    独立董事签字：




       蔡桂如                    张燕                    丑世栋




                                                        年        月   日