证券代码：300196               证券简称：长海股份            公告编号：2020-024



                     江苏长海复合材料股份有限公司
                     第四届董事会第八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。


    江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月13日以电子邮件及
通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏长海复合材料股份有限公司第
四届董事会第八次会议通知》。2020年6月17日，公司第四届董事会第八次会议在公司办
公楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长杨
国文先生主持。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司
章程》的规定。

    与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：


    一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意
提交股东大会审议。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，同意提交股东
大会审议。


    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情
况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件
中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司
债券的条件。本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：

    （一）本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转
换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （二）本次发行的规模

       根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债
券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），具体募集资金数额由公
司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （三）可转债存续期限

       根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转
债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起
6年。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （四）票面金额和发行价格

       本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （五）票面利率

       本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （六）还本付息的期限和方式

       本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利
息。

       1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可
享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之
间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次
发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

    募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易
日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交
易总量。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）转股价格的调整及计算方式

    当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，
依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

    设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，
增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小
数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

    派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

    增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

    上述两项同时进行时：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）。

    派发现金股利：P＝Po-D；

    上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

    公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回
避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会规定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）转股股数确定方式

    本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

    Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面
总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

    本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换
公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付
将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十二）赎回条款

    1、到期赎回

    本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：

    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机
构及主承销商在发行前最终协商确定。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十三）回售条款

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司
债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

    本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会及董事会授权人士与
保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途
或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十四）转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十五）发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十六）向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具
体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余
额和原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额，采用网下对机构投资者发售和通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （十七）债券持有人会议相关事项

       公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （十八）本次募集资金用途

       本次发行拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），在扣除相
关发行费用后，拟用于以下项目：

                                                                            单位：万元

序号                                                                     募集资金拟投
                              项目名称                   项目总投资
                                                                            入金额

 1      10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线         105,348.61       55,000.00
                             合计
                                                            105,348.61       55,000.00

       若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自
筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它
方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （十九）担保事项

       本次发行的可转债不提供担保。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （二十）募集资金存管

       公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二十一）本次发行方案的有效期

       本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，同意提交
股东大会审议。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn/）
的《向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。

       四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，
同意提交股东大会审议。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn/）
的《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

       五、审议通过《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性报告的议案》，同意提交股东大会审议。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn/）
的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

       六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意提交股东大会审
议。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn/）
的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。

       七、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相
关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》，同意提交股东大会审议。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn/）
的《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补
回报措施承诺的公告》。


       八、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》，同意提交股东大会审
议。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn/）
的《可转换公司债券持有人会议规则》。


       九、审议通过《关于公司内部控制的鉴证报告的议案》，同意提交股东大会审议。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn/）
的《关于公司内部控制的鉴证报告》。


       十、审议通过《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的议案》，
同意提交股东大会审议。


       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn/）
的《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。
    十一、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》，同
意提交股东大会审议。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn/）
的《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。


    十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，同意提交股东大会审议。


    为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作能够合法合规、有序、高效进
行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会
授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转换公司债券向不特定
对象发行的相关事宜。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、审议通过《关于变更回购公司股份用途的议案》，同意提交股东大会审议。


    基于公司可持续发展和价值增长考虑，结合公司发展战略，公司拟对回购股份的用途
进行调整，由原计划“本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为
“本次回购的股份将用于注销以减少注册资本”，本次变更后公司总股本由 415,190,679 股
变更为 408,700,379 股。同时提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办
理以上注销的相关手续。上述事项尚需提交股东大会审议。除此以外，原回购方案中其他
内容均不作变更。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn/）
的《关于变更回购公司股份用途的公告》（公告编号：2020-023）。


    十四、审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意提交股东大会
审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体内容详见公司刊登在指定信息披露
网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于减少注册资本并修订<公司章程>
的公告》（公告编号：2020-026）。


    十五、审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn/）
的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-027）。

    特此公告。




                                                    江苏长海复合材料股份有限公司

                                                              董事会

                                                          2020 年 6 月 17 日