证券代码：300196          证券简称：长海股份           公告编号：2020-049



                 江苏长海复合材料股份有限公司
           关于全资子公司吸收合并其子公司的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述
    常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）（以下简称“天马集团”）为江
苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司，常州海克
莱化学有限公司（以下简称“海克莱”）为天马集团下属全资子公司。根据天马
集团经营管理需要，为整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，
拟以天马集团为主体吸收合并海克莱，吸收合并完成后，天马集团存续经营，海
克莱独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员及业务由天马集团依法
承继。
    本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。该事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司
董事会授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的相关事宜。本事项无需提交
公司股东大会审议。
    二、合并双方的基本情况
    1、合并方
    企业名称：常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
    统一社会信用代码：91320400137166327N
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：常州市新北区黄海路 309 号
    法定代表人：邵俊
    注册资本：21,300 万元整
    成立日期：1980 年 6 月 30 日
    营业期限：1980 年 6 月 30 日至 2033 年 2 月 27 日
    经营范围：危险化学品生产（含不饱和聚酯树脂）（按安全生产许可证核定
范围经营）；危险化学品批发（按危险化学品经营许可证核定范围经营）；玻璃
纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、模塑料及制品、胶衣树脂及辅料、乙烯基酯
树脂、粘结剂及乳液、浸润剂、土工材料的制造及销售；化工原料、玻纤原料的
销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及咨询服务；自有房屋租赁；成员企
业的污水处理及服务；涂装工程的设计施工；金银制品的加工与销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东构成及控制情况：公司持有其 100%股权。
    财务情况：
                                                             单位：人民币万元

      科目                2020 年 9 月 30 日    2019 年 12 月 31 日（经审计）

    资产总额                94,958.63                     92,731.30

    负债总额                12,732.38                     16,835.63

    净资产                  82,226.25                     75,895.67

      科目                2020 年 1-9 月                  2019 年度

    营业收入                69,447.03                     102,518.92

    利润总额                7,165.97                       7,968.24

    净利润                  6,330.58                       7,274.44


    2、被合并方
    企业名称：常州海克莱化学有限公司
    统一社会信用代码：913204007550908845
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：常州市新北区春江镇魏化路 2 号
    法定代表人：卞丙坤
    注册资本：6398.822316 万元整
    成立日期：2003 年 11 月 27 日
    营业期限：2003 年 11 月 25 日至 2053 年 11 月 26 日
    经营范围：丙烯酸[抑制了的]、甲基丙烯酸[抑制了的]（经营场所不储存）
的销售；丙烯酸树脂、甲基丙烯酸羟基乙酯、甲基丙烯酸羟基丙酯、丙烯酸羟基
乙酯、丙烯酸羟基丙酯的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东构成及控制情况：天马集团持有其 100%股权。
    财务情况：
                                                         单位：人民币万元

           科目              2020年9月30日      2019年12月31日（经审计）

         资产总额              11,281.78               11,453.15

         负债总额               3,319.19                4,022.29

          净资产                7,962.59                7,430.86

           科目               2020年1-9月              2019年度

         营业收入               9,223.11               17,773.14

         利润总额                579.44                 1,051.7

          净利润                 531.74                 1,056.96

    三、吸收合并方案
    1、吸收合并的方式
    天马集团通过整体吸收合并方式合并海克莱全部资产、负债、权益、人员和
业务，吸收合并完成后，天马集团存续经营，海克莱独立法人资格注销。
    2、合并基准日：暂定为 2021 年 7 月 1 日。
    3、合并范围：合并完成后，海克莱的全部资产、负债、权益、人员及业务
由天马集团依法承继。
    4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由天马集团承担。
    5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告
程序。
    6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依
法按程序办理海克莱的注销手续，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登
记手续。
    7、本次合并完成后，海克莱的员工安置按照相关法律规定及公司管理制度
相关规定执行。
    四、吸收合并的目的及对公司的影响
    天马集团吸收合并海克莱后，业务上集中管理，有利于公司进一步整合资源，
优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，促进公司发展。
    天马集团为公司的全资子公司，海克莱为天马集团的全资子公司，其财务报
表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均
不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

    五、备查文件
    1、第四届董事会第十二次会议决议。


    特此公告。




                                          江苏长海复合材料股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                   2020 年 11 月 23 日