长海股份：第四届董事会第十三次会议决议公告2020-12-21
证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2020-057
江苏长海复合材料股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日以电子
邮件及通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏长海复合材料股
份有限公司第四届董事会第十三次会议通知》。2020年12月18日，公司第四届董事
会第十三次会议在公司办公楼二楼会议室以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到
9人。会议由董事长杨国文先生主持。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召
开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方
案的议案》
公司已于 2020 年 11 月 24 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江
苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可[2020]3066 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于 2020 年 7 月 3 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，
结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体方案，具体如下：
（一）发行规模及发行数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 55,000.00 万元，发行数量为
550 万张。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.3%，第二年 0.6%，第三年
1.0%，第四年 1.5%，第五年 1.8%，第六年 2.0% 。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 16.24 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的111%（含最后一
期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行对象
（1）向公司原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020 年 12 月 22
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行方式
本次发行的长海转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易
系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 55,000.00 万元的部分由保荐机构（主
承销商）包销。
本次可转债发行包销的基数为 55,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额
的 30%，即原则上最大包销金额为 16,500.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总
额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商
一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发
行，公告中止发行原因，择机重启发行。
1、向公司原股东优先配售
原股东可优先配售的长海转债数量为其在股权登记日（2020 年 12 月 22 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有“长海股份”的股份数量按每股配售 1.3457 元可转债的比例计
算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，
即每股配售 0.013457 张可转债。公司现可参与本次发行优先配售的 A 股股本为
408,700,379 股（公司现有 A 股股本 408,700,379 股，剔除公司回购专户库存股 0 股
后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 408,700,379 股），按本次发行优先配售
比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 5,499,881 张，约占本次发行的可
转债总额的 99.9978%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380196”，配售简称
为“长海配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购
单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，
应当在 T 日申购时缴付足额资金。
原股东持有的“长海股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别结算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引
在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370196”，申购简
称为“长海发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单
位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），
超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的
资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵
守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规及规
范性文件的有关规定及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本
次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上
市的相关事宜，并授权公司管理层或其授权人士负责办理具体事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经公司 2020 年第一次临时
股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次
可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存
放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开
户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进
行监管。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司
董事会
2020年12月18日
