长海股份：北京市环球律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）2020-12-21
北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
目 录
一、审核问询函第 5 题 ................................................................................................................... 4
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北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
GLO2020BJ（法）字第 0606-5 号
致：江苏长海复合材料股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏长海复合材料股份有
限公司（以下简称“发行人”、“长海股份”或“公司”）本次向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《北京市
环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于：
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件出具了《关于江苏长海复合材料股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020121 号）（以下
简称“《审核问询函》”）。
本所律师就前述《审核问询函》涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的核
查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的内容作出相应的修改、
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补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律
师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》
中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
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一、审核问询函第 5 题
5.截至 2020 年 3 月 31 日，因相关项目未验收完毕，公司及其子公司存在
5,390.60 万元房屋及建筑物正在办理产权证书，合计面积为 33,305.85 平方米，
占公司及其子公司总房屋及建筑物面积 10.27%，占公司合并口径房屋及建筑物
账面原值的比例 9.29%。
请发行人补充披露或说明：（1）截至目前上述房屋及建筑物产权证书的办理
进展，是否存在障碍；（2）上述房屋及建筑物是否涉及向本次募投项目短切毡供
纱相关生产线，是否对公司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响，并充
分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）截至目前上述房屋及建筑物产权证书的办理进展，是否存在障碍
1、发行人尚未办理产权证书的建筑的基本情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有建筑面积为 31,160.64 平方
米的房产未办理产权证书，具体情况如下：
序号 公司名称 建筑面积（平方米） 地址 主要用途
1 长海股份 遥观镇塘桥村 厂房
26,690.79
2 新长海玻纤 遥观镇塘桥村 厂房、办公楼
3 天马集团 4,258.11 黄海路 309 号 辅助性用房
4 天马集团 74.74 广州 商品房
5 海克莱化学 137 春江镇魏化路 2 号 辅助性用房
合计 31,160.64 - -
注：上述建筑面积为初步测量数，最终面积以产权证书为准。
2、相关无证建筑物产权证书的办理进展，是否存在障碍
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（1）长海股份及新长海玻纤无证建筑物产权证书的办理进展
2020 年 8 月 17 日，发行人就长海股份及新长海玻纤位于遥观镇塘桥村的房
产未办理产权证书事项向常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局咨询，具
体咨询内容如下：
“截至目前，发行人正在就前述无证房产积极与当地相关主管部门进行沟通，
其中，长海股份正在就相关无证房产申请开展土地、房屋面积测绘工作，权属证
书办理手续将在测绘工作完成后启动；新长海玻纤无证房产相关手续亦正在办理
过程中。
上述长海股份及新长海玻纤无证房屋及建筑物产权证书的办理，经与主管部
门咨询，目前未发现重大障碍，部分建筑通过经开区管委会“绿色通道”办理相
关手续，经流转批准后先行建设，该项目不存在重大违法违规行为。”
2020 年 8 月 21 日，常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局出具情况
属实的回复。
长海股份相关无证房产取得项目备案、土地证、《武进区工程项目建设管理
会办流转表》及《建设工程竣工验收表》等文件，目前发行人正在就前述无证房
产积极与当地相关主管部门进行沟通，长海股份正在就相关无证房产申请开展土
地、房屋面积测绘工作，权属证书办理手续将在测绘工作完成后启动。
新长海玻纤相关无证房产取得项目备案、土地证、建设工程规划许可证、建
设工程施工许可证、建设工程竣工验收表等文件，相关手续正在办理过程中。
目前，常州经开区金融局已组织相应部门形成推进办理产权证书的会议纪要，
公司将积极推进相关产权证书的办理。
据此，本所律师认为，长海股份及新长海玻纤无证房屋及建筑物权属证书正
在办理中，不存在实质性障碍。
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（2）天马集团及海克莱化学无证建筑物产权证书的办理进展
① 天马集团无证房产情况
2008 年 1 月 18 日，常州市新北区滨江开发办公室（作为“甲方”）与天马
集团（作为“乙方”）签订《<投资协议书>补充协议》，约定甲方将位于高压线路
之下，无法合理规划利用的土地出租给乙方，供乙方搬迁需要，面积约 31.5 亩
（约 2.1 万平方米，其中 16,849 平方米公司已于 2011 年竞拍取得），租赁 50 年。
天马集团无证房屋及建筑物为根据政府投资协议所建，所在的部分土地为租
用，且大部分房屋及建筑物临近高压线下地块，目前无法办理房屋权属证书。
前述房产主要为仓库、水站、门卫、地磅房等辅助用房，并非为天马集团不
可替代的生产性用房，如后续主管机关要求拆除，不会对天马集团的正常生产经
营造成重大不利影响。
天马集团另有一处面积为 74.74 平方米的商品房位于广州，因该商品房开发
公司未办理相关权属证书，该处商品房亦暂时无法办理相关权属证书。
② 海克莱化学无证房产情况
海克莱化学现有无证房产面积为 137 平方米，主要用途为油炉房，海克莱化
学计划对相关无证房产进行拆除，其属于辅助性房产，面积较小，不会对海克莱
的正常生产经营造成重大不利影响。
（二）上述房屋及建筑物是否涉及向本次募投项目短切毡供纱相关生产线，
是否对公司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响，并充分披露相关风险
1、上述房屋及建筑物是否对公司持续经营构成重大不利影响
经本所律师核查：
（1）上述无证房屋及建筑物均位于发行人及其子公司合法拥有/租赁的土地
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使用权范围内。
（2）上述尚未取得/办理权属证书的房产占发行人房屋及建筑物原值及面积
比例较小。截至 2020 年 6 月 30 日，因相关项目未验收完毕，发行人及其子公司
存在 3,183.11 万元房屋及建筑物正在办理产权证书，合计面积为 31,160.64 平方
米，占最近一期公司及其子公司总房屋及建筑物面积 9.67%，占最近一期公司合
并口径房屋及建筑物账面原值的比例 5.49%，占最近一期公司合并口径净资产比
例 1.17%。
（3）长海股份及新长海玻纤无证房屋及建筑物权属证书正在办理中，不存
在实质性障碍。
（4）天马集团及海克莱化学名下无证房屋及建筑物主要为辅助用房，并非
为不可替代的生产用房。
（5）相关建设项目的立项、环评与房产权属证书的办理不直接相关，房产
权属证书的办理不构成立项及环评的前置条件。
（6）根据发行人及其子公司新长海玻纤、天马集团、海克莱化学所在地国
土及房产主管机关出具的证明，发行人及其子公司新长海玻纤、天马集团、海克
莱化学不存在土地管理及建设规划方面的重大违法行为。
常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局已出具《证明》，认定发行人
及新长海玻纤部分建筑通过“绿色通道”办理相关手续，经流转批准后先行建设，
不存在重大违法违规行为，未对相关事项进行处罚。
常州市自然资源和规划局常州高新技术产业开发区（新北）分局已出具《证
明》，认定天马集团及海克莱化学相关无证房产在规划行政许可方面不存在重大
违法行为，不予处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司部分房屋及建筑物虽未取得房产权
属证书，但该等房屋及建筑物占比较小，同时相关主管部门出具了无重大违法违
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规的证明文件。因此，上述未取得权属证书的房屋及建筑物对发行人持续经营不
构成重大不利影响。
2、上述房屋及建筑物是否涉及本次募投项目，是否对本次募投项目构成重
大不利影响
本次募投项目完成达产后，粗纱产能 10 万吨/年，短切毡产能 6.88 万吨/年，
其中 7 万吨粗纱加工为直接纱及短切纱对外销售， 万吨粗纱继续加工为短切毡，
因此本次募投项目短切毡生产线需由公司已有产线供纱 3.96 万吨。
目前公司玻璃纤维及制品产能 20 万吨/年，本次募投项目短切毡生产线需由
公司已有产线供纱占公司目前玻璃纤维及制品的产能比例为 19.80%，公司可采
取减少玻璃纤维粗纱对外销售的比例等措施来保障本次募投项目短切毡生产线
的粗纱需求。
此外，公司可结合实际情况，采取向公司外部采购粗纱的方式满足募投项目
短切毡产能对粗纱的需求。
本次募投项目短切毡生产线所需公司已有产线供纱占公司现有产能比例较
低，上述房屋及建筑物不涉及向本次募投项目短切毡供纱相关生产线，对本次募
投项目不构成重大不利影响。
公司已在募集说明书重大事项提示之“四、本公司相关的风险”及第三节 风
险因素补充披露如下：
但公司及其子公司未办证房产存在无法取得产权证、被相关主管部门处罚和
被主管机关要求拆除等风险，进而对公司未来生产经营产生一定负面影响。
3、核查程序及意见
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）向发行人相关人员了解相关房屋及建筑物权属证书的办理进展；
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（2）搜集并核查相关房屋及建筑物已取得的相关手续；
（3）获取主管部门的相关证明文件。
综上，本所律师认为：
（1）长海股份及新长海玻纤无证房屋及建筑物权属证书正在办理中，不存
在实质性障碍；
（2）天马集团及海克莱化学无证房屋及建筑物主要为辅助用房，其中天马
集团所涉房屋及建筑物为根据政府投资协议所建，所在土地部分为租用，大部分
房屋及建筑物临近高压线下地块，目前无法办理产权证书，海克莱化学无证房屋
及建筑物计划拆除；
（3）天马集团另有一处面积为 74.74 平方米的商品房位于广州，因该商品
房开发公司未办理相关权属证书，该处商品房亦暂时无法办理相关权属证书；
（4）上述房屋及建筑物不涉及向本次募投项目短切毡供纱相关生产线，不
会对发行人持续经营及本次募投项目构成重大不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 秦 伟
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李 超
年 月 日
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