长海股份：中信建投证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之发行保荐书2020-12-21
中信建投证券股份有限公司
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转债并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年九月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐建青、刘佳萍根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发
行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 4
三、发行人基本情况............................................................................................. 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................. 7
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8
第三节 关于有偿聘请第三方机构和 个人等相关行为的核查 ............................... 9
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查......................................... 9
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................. 9
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 10
一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 10
二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 10
三、发行人的主要风险提示............................................................................... 20
四、发行人的发展前景评价............................................................................... 28
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 29
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
发行人/长海股份 指 江苏长海复合材料股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师 指 北京市环球律师事务所
发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
股东大会 指 江苏长海复合材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏长海复合材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏长海复合材料股份有限公司监事会
硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，其绝缘
玻璃纤维 指 性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度高。简称“玻
纤”。
由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多
复合材料 指
相固体材料。
玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材料，属新材
玻璃纤维复合材料 指 料领域，具有高比强度、高比模量等特性。简称“玻
纤复合材料”。
采用多种耐火材料砌筑而成的，辅以多种加热方
池窑 指 式，将多种矿物微粉熔制成玻璃液的炉型设备，属
工业窑炉的一种，一般称为单元窑。
由短切或不短切的连续纤维原丝定向或不定向地
毡 指
结合在一起的平面结构制品。
以短切玻璃纤维为原料，添加某些化学助剂使之在
湿法薄毡 指 水中分散成浆体，经抄取、脱水、施胶、干燥等过
程制成的平面结构材料。
连续纤维原丝短切后，随机无定向分布，用粘结剂
短切毡 指
粘合在一起而制成的平面结构材料。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定徐建青、刘佳萍担任本次可转债发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
徐建青先生：保荐代表人，注册会计师，硕士学历，现任中信建投证券投资
银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：濮阳惠成(300481)IPO、传智播客（在
会）IPO、确成硅化 IPO、百川环能 IPO、宇通客车（600066）发行股份购买资
产、中原环保（000544）发行股份购买资产、羚锐制药（600285）非公开发行（2013）、
羚锐制药（600285）非公开发行（2016）、濮阳惠成（300481）非公开发行、河
南投资集团财务顾问等。
刘佳萍女士：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副
总裁，曾主持或参与的项目有：东方网力科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目、维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票项目、天津桂
发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票项目、北京科锐国际人力资
源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、云南铜业股份有限公司
非公开发行股票项目等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张胜，其保荐业务执行情况如下：
张胜先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项
目有：隆盛科技重大资产重组、品渥食品 IPO。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王志丹、冷鲲、周天、郭皓
王志丹先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持
或参与的项目有：世名科技 IPO、品渥食品 IPO、航天通信非公开发行、外高桥
非公开发行、模塑科技非公开发行、华西股份非公开发行、长海股份非公开发行、
长海股份重大资产重组、天银机电重大资产重组、友利控股重大资产重组、隆盛
科技重大资产重组等项目。
冷鲲先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行董事，曾主持或参
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保荐人出具的证券发行保荐书
与的项目有：大同煤业（601001）IPO、科达股份（600986）IPO、杰瑞股份（002353）
IPO、迪威视讯（300167）IPO、天银机电（300342）IPO、世名科技（300522）
IPO、无锡农商行（600908）IPO、今创集团（603680）IPO、确成硅化 IPO、品
渥食品 IPO、新时空 IPO、传智播客 IPO（在会审核）；山东海龙（000677）增发；
王府井（600859）非公开发行、中农资源（600313）非公开发行、外高桥（600648）
非公开发行、模塑科技（000700）非公开发行、长海股份（300196）非公开发行、
华西股份（000936）非公开发行；隧道股份（600820）可转债；长海股份（300196）
重大资产重组、天银机电（300342）发行股份购买资产、友利控股（000584）重
大资产重组、隆盛科技（300680）重大资产重组等项目。
周天先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与
的项目有：苏垦农发 IPO、中迅农科 IPO、中装建设 IPO、蜗牛数字 IPO、确成
硅化 IPO、传智播客 IPO、西安民生重大资产重组、中国宝安重大资产重组、黔
轮胎非公开发行等项目。
郭皓先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目
有：飞凯材料首次公开发行、朗博科技首次公开发行、紫金银行首次公开发行、
品渥食品 IPO、晶科电力首次公开发行、视觉中国非公开、通用股份非公开、红
豆股份重大资产重组等项目。
三、发行人基本情况
公司名称： 江苏长海复合材料股份有限公司
注册地址： 江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
成立时间： 2002 年 10 月 28 日
上市时间： 2011 年 3 月 29 日
注册资本： 408,700,379 元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 长海股份
股票代码： 300196
法定代表人： 杨国文
联系电话： 0519-88702681
互联网地址： www.changhaigfrp.com
玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工，塑料制品、电
主营业务： 器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
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保荐人出具的证券发行保荐书
及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行 的
可转债
类型：
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020 年 5 月 28 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管
理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与
业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
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保荐人出具的证券发行保荐书
本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 5 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
2020 年 6 月 10 日至 2020 年 6 月 15 日，投行委质控部对本项目进行了核查，并
于 2020 年 6 月 17 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 6 月 18 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 24 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐书出具日，发行人前十大股东中不存在私募投资基金。本次
发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，无需对发
行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐江苏长
海复合材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转债并在创业板上市，并据此
出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和
个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次可转债发行的保荐机构。本保荐
机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了
审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次可转债发
行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，
募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转债发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经发行人董事会、股东大会审议通过，
并形成了相关决议，决议内容符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等文件的要求。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其
授权程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等文件的规定。
二、本次发行符合相关法律规定
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，同时也符合《注册办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 35 号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书（2020 年
修订）》（以下简称“《35 号格式准则》”）规定的条件：
（一）本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完
善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立
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保荐人出具的证券发行保荐书
了专门的部门工作职责。
长海股份符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 20,194.05 万元、26,308.03 万元以及 28,945.41 万元，平均可分配利润为
25,149.16 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
长海股份符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 14.83%，通过本次发
行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收
益率，提高股东利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]775
号、天健审[2019]1608 号、天健审[2020]1128 号），2017 年、2018 年和 2019 年
公 司 合 并 报 表 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 385,112,374.86 元 、
194,512,323.74 元和 379,119,771.77 元，公司具有正常的现金流量。
长海股份符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
长海股份符合《注册办法》第九条第二款的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]775
号、天健审[2019]1608 号、天健审[2020]1128 号），2017 年、2018 年和 2019 年
公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 201,940,488.27 元、
263,080,308.14 元和 289,454,124.15 元，公司具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
长海股份符合《注册办法》第九条第三款的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
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保荐人出具的证券发行保荐书
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
长海股份符合《注册办法》第九条第四款的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2019]1608
号、天健审[2020]1128 号），2018 年、2019 年公司实现的归属于母公司普通股
股东的净利润分别为 263,080,308.14 元、289,454,124.15 元，扣除非经常性损益
后归属于母公司普通股股东的净利润分别 236,914,375.32 元、271,330,239.05 元。
长海股份符合《注册办法》第九条第五款的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资。
长海股份符合《注册办法》第九条第六款的规定。
9、公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》规定的不得向特定对
象发行可转债的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
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保荐人出具的证券发行保荐书
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司不存在《注册办法》第十条、第十四条规定的情形。
10、公司募集资金使用符合规定
根据《注册办法》，创业板上市公司向不特定对象发行可转债，募集资金使
用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。
（二）本次发行符合《注册办法》、《35 号格式准则》发行可转换公司债
的特殊规定
1、可转换公司债券的期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项
长海股份将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《注册办法》第六十二条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
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保荐人出具的证券发行保荐书
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初
始转股价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状
况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册办法》第六十四条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
8、赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会及董事会授权人士
与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
9、回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
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本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会及董事会授
权人士与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
10、转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述
条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为
P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行时：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）。
派发现金股利：P＝Po-D；
上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
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暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会规定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
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修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
根据《证券法》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，
本次发行符合《证券法》对公开发行公司债券的有关规定和要求，具备公开发行
公司债券的资格和条件。
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 20,194.05 万元、26,308.03 万元以及 28,945.41 万元，平均可分配利润为
25,149.16 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于 10 万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线
项目，资金投向符合国家产业政策。
公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法
所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对
象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
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公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件
外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
公司符合《证券法》该项规定，具体情况参见本节“（一）本次发行符合《注
册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定”。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的相关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
经核查，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《证券法》、《注册办法》
等相关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）技术风险
公司自成立以来，一直十分重视技术创新与新产品研发工作，坚持新产品的
开发和生产，积累了丰富的经验，形成了一支高素质的技术团队。新产品的研发
和生产是一种知识密集、工艺复杂的高技术含量的活动，需要长期的基础研究，
技术工艺的积累，同时新产品从研发到生产到上市需要一定的时间，整个研发过
程的每个环节都环环相扣。虽然公司有着良好的研发基础、高水平的研发团队，
若公司不能紧跟国内外玻纤行业技术的发展趋势，充分满足客户多样化的个性需
求，后续研发投入不足，或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、
无法逾越的技术问题、产业化转化不利等情况，将可能使公司丧失技术和市场的
领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济风险
宏观经济环境的复杂性和不确定性，可能会对公司业务开展造成影响。倘若
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未来宏观经济走势、市场需求出现周期性变动，则将对公司产品的销售产生不利
影响，可能造成公司的订单减少、销售困难等，从而影响公司经营业绩。
2、市场开拓风险
公司主要从事玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括
玻纤纱、短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等，业务已涵盖至建筑建材、轨
道交通、石油化工、汽车制造等领域。在未来，如果公司无法继续保持良好的市
场开拓能力，或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争
可能会使公司面临一定的市场竞争风险，对公司各项业务的市场份额、毛利率产
生不利影响，公司传统优势产品将面临竞争对手的冲击。
报告期，公司玻璃纤维及制品产能利用率为100.75%、98.89%、95.09%和
83.99%，2017-2019年玻璃纤维及制品产能利用率持续下滑，2020年1-6月疫情原
因产能利用较低；本次募投项目达产后，将在公司现有20万吨/年玻璃纤维及制
品产能的基础上新增50%产能，如公司市场开拓不利，将存在玻璃纤维及制品产
能利用率继续下滑、产能过剩的风险。
3、国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦情况加剧，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏
观经济和企业经营带来了一定的不确定性。如果国际贸易摩擦进一步升级，或发
行人其他主要出口国的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，将对
公司的海外销售产生一定影响。
在中美贸易摩擦的背景下，公司近年来对美国销售玻璃纤维及制品有所下
滑，未来存在进一步下滑的风险。
4、管理风险
公司近年业务规模不断扩大，经营业绩快速提升，积累了较丰富的适应快速
发展的经营管理经验，形成了有效的约束机制及内部管理机制。公司持续在资源
整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理及内部控制等诸多方面进行调
整和完善。如果公司管理水平不能适应规模扩张的要求，管理架构和管理制度未
能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，存在规模扩张导致的管理风险。
5、新冠病毒疫情风险
2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎疫情迅速在全国爆发并向全球蔓延，全
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球共同抗击疫情，为此采取了多项防控措施，给海内外宏观经济运行带来了巨大
的影响。从宏观经济角度看，由疫情引发的需求和生产骤降，对投资、消费、出
口都会带来明显的冲击，经济存在着下行的压力。 2020年1-6月营业收入为
906,010,619.74元，较上年同期下降16.48%；归属于上市公司股东的净利润为
123,782,452.85元，较上年同期下降15.00%；扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为116,020,845.01元，较上年同期下降15.93%；上述新冠疫情的
影响对公司生产经营产生不利影响，导致公司存在本次可转换公司债券发行上市
当年营业利润等经营业绩指标下滑的风险。
目前新冠疫情存在再一次全球蔓延的可能，公司存在受新冠疫情影响时间较
长的风险。
（三）政策风险
1、税收优惠、政府补助变化的风险
（1）所得税税收优惠
报告期公司及部分子公司被认定为高新技术企业，减按15%的税率征收企业
所得税。
（2）发行人及控股子公司享受的财政补贴
报告期内，公司及控股子公司承担的自主创新和产业升级项目、节能技术改
造奖励项目以及其他产品开发和产业化项目，获得了多项专项资金、奖励和补贴，
上述政府补贴具有偶发性。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，政府补助
占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为6.22%、4.90%、4.45%和5.93%，
对公司净利润无重大影响。
报告期内，公司享受的所得税优惠政策以及财政补贴提升了本公司经营业
绩。若未来国家税收政策发生不利变化，以及本公司未能被再次认定为高新技术
企业或无法取得新的政府补助，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、出口退税政策变动的风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通
知》（财税[2002]7号）和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税
管理操作规范>（试行）的通知》（国税发[2002]11号）等文件精神，本公司及子
公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，目前，公司主要出口产品的退税
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率为13%。
随着经济形势的变化，国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策，如
果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司净利润产生不利影响。
（四）财务风险
1、汇率波动风险
人民币汇率的变化将影响公司出口产品价格及外销收入。公司出口业务主要
结算货币为美元，汇率波动影响海外报价。若未来人民币对美元的汇率不稳定，
将对公司汇兑损益、外币计价出口产品价格等经营性因素产生较大不确定性影
响。
2、业绩下滑风险
截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当宏
观经济下行、运营成本增加、税费政策变动、汇率变动等风险因素个别或共同发
生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。
3、前次募投项目未来产能不能消化、不能实现预计效益的风险
前次募投项目“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”、
“4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”因产能利用率不足未达预计效益, 虽
前述项目行业前景良好，但下游行业发展可能滞后，市场竞争客观存在，前述项
目存在未来产能不能消化、不能实现预计效益的风险，以及相应固定资产投资存
在减值风险。
（五）法律风险
1、安全生产与环境保护风险
公司十分注重安全生产和环境保护与治理工作，生产经营严格遵守有关环保
法规的规定，并接受国家有关环保部门的检查。随着环保意识的增强及政府环保
要求趋严，公司积极采取环保措施，加大环保投入；严格按照相关法律法规、生
产规范进行日常管理，建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操
作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响公司的正常经营活
动。因此，公司存在一定的安全生产与环境保护风险。
我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更
加严格的环保标准，化工企业受到日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管
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内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或
继续造成环境破坏的企业等。公司全资子公司天马集团日常经营涉及玻纤增强热
固性树脂及辅料等化工类产品，如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团
可能需要支付罚金或采取整改措施，从而对公司业务经营和财务状况带来负面影
响。
2、诉讼和法律纠纷风险
公司在日常业务过程中，可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。
截至目前，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声
誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼
和法律纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。
3、房屋及建筑物瑕疵风险
截至2020年6月30日，因相关项目未验收完毕，公司及其子公司存在3,183.11
万元房屋及建筑物正在办理产权证书，合计面积为31,160.64平方米，占最近一期
公司及其子公司总房屋及建筑物面积9.67%，占最近一期公司合并口径房屋及建
筑物账面原值的比例5.49%，占最近一期公司合并口径净资产比例1.17%，虽然
取得了相应主管机关不存在重大违法的证明，但公司及其子公司未办证房产存在
无法取得产权证、被相关主管部门处罚和被主管机关要求拆除等风险，进而对公
司未来生产经营产生一定负面影响。
（六）项目风险
1、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金将用于“10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”，
尽管募集资金投资项目经过充分、科学缜密的论证，且本公司已掌握实施募集资
金投资项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在项目实
施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问
题，存在项目不能按计划实施的风险。
（2）募投项目实施导致折旧摊销的风险
根据规划，公司将按照募投项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计将
产生一定金额的固定资产，并产生相应的折旧费用。尽管根据项目效益规划，公
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司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费
用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境
发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平
未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
（3）募投项目预计售价及毛利率无法达到的风险
本次募投项目预计税后投资回收期4.93年，税后收益率24.51%，是以募投项
目达产后预计的售价及毛利率等可以实现为前提，报告期内玻璃纤维行业产能扩
张较大，玻璃纤维价格整体有所下降，募投项目预计的售价及毛利率可能无法达
到，导致募投项目的预计收益存在无法实现的风险。
（4）即期回报被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济
效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股
本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益
率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
2、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发
生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风
险。
（2）可转债转股相关的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期
内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股
价格，可能会影响投资者的投资收益。
②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司
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有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司
行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临
可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
③本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票
价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由
于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定
的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风
险。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
受损失。
（4）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当
公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
议表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
（5）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格
依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转
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股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股
的风险。
（6）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
（7）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
（8）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
（9）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（10）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且
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保荐人出具的证券发行保荐书
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额
交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望
出售的流动性风险。
（11）未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（12）信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转
债的信用等级为AA。在本次可转债的存续期内，中证鹏元定期跟踪评级每年进
行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，发行人无法保
证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。
若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可
能对债券持有人的利益造成一定影响。
（七）其他风险
1、股价波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈
利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展
阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，公司股票存在价格波动风险及未来股
市中可能涉及的其他风险。
2、不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害及突发性的公共事件等不可抗力会对公
司的生产经营、财产、人员等造成损失，从而可能严重影响公司持续经营。
四、发行人的发展前景评价
我国玻纤行业起步于 20 实际 50 年代，发展历史相对较短但成长迅速，通过
引进国外先进技术，我国玻璃纤维行业规模逐渐壮大，经过产能快速投放，目前
已成为世界玻纤产能第一大国。
3-1-28
保荐人出具的证券发行保荐书
近年来，随着玻璃纤维制造技术的创新，高强度，高模量玻璃纤维品种的持
续开发，带动了不饱和聚酯树脂的新品种研发，为不饱和聚酯树脂打开了广阔的
市场空间。国内高性能不饱和树脂仍处于高速发展状态，以适应高性能玻璃钢复
合材料高端市场应用需求。轻轨地铁、高速铁路、船艇车辆、风电叶片等结构轻
量化的要求，推动了不饱和聚酯树脂的性能向低粘度、地方热凉、高强度、高耐
疲劳性、高阻燃性能等方面的开发。
公司拥有“玻纤纱—玻纤制品+树脂—玻纤复合材料”的完整产业链，覆盖
了短切毡、湿法薄毡、涂层毡、不饱和聚酯树脂、玻璃钢等产品，产品销售市场
遍布全国绝大部分地区，并远销海外。经过近年来的发展，公司产能产量逐步提
升，截至 2020 年 6 月底，公司玻璃纤维及制品产能达到 20 万吨/年，居于国内
第二梯队，与中国巨石、中材科技、重庆国际相比仍有一定差距。
公司一直致力于生产高技术、高附加值产品，以技术创新创造效益，重视技
术方面的投入和研发队伍的建设，通过持续自主研发为企业发展不断注入动力，
形成了行业内较为雄厚的技术和研发实力，确立了一定的竞争优势。
公司拥有从玻纤生产、玻纤制品深加工到玻纤复合材料制造的完整产业链，
并通过天马集团生产玻纤复合材料需要的重要材料不饱和聚酯树脂，得益于产业
链优势，减少了玻纤制品生产工序，降低了生产、包装和运输成本。同时，由于
从上游玻纤生产到下游玻纤复合材料制造均掌握在公司手中，公司能够按照下游
玻纤复合材料需求调节上游产品性能，提高玻纤产品质量，减少产品开发周期，
从而取得领先的市场地位。此外，公司可以通过产业链降低生产成本，每一道产
品均可对外销售，保证产能利用率，提升盈利能力。
针对国内同行业产品同质化严重，低端产品普遍的特点，公司采取了差异化
产品、营销与服务措施，凭借自身的技术优势和管理优势，生产出在性能、质量
上优于市场上现有水平的产品；在营销与服务方面，通过合理的选择销售区域，
为客户提供高附加值的售后服务，形成了独特的竞争优势，树立起“常海”知名
品牌形象。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次可转债发行的保荐机构。中信建投
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存
在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保
荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次可转债发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有
关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为江苏长海复合材料股份有限公司本次可转债发行的
保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份
有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章
页）
项目协办人签名：
张 胜
保荐代表人签名：
徐建青 刘佳萍
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-31
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权徐建青、刘佳萍为江苏长海复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表
人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市尽
职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
徐建青 刘佳萍
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
保荐人出具的证券发行保荐书
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任江苏长海复合材料股份有限
公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市项目的保荐代表人徐
建青、刘佳萍的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人徐建青、
刘佳萍品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐
业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5
年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐
相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
保荐 在审企业情况
注册时间 承诺事项 是/否 备注
代表人 （不含本项目）
最近 3 年内是否有过违规
主板（含中小企业板）0 家 记录，包括被中国证监会
采取过监管措施、受到过 否
证 券 交 易所 公 开谴 责 或
中 国 证 券业 协 会自 律 处
徐建青 2016-07-13 创业板 0 家
分
最近 3 年内是否曾担任过
已完成的首发、再融资项 否
科创板 0 家
目签字保荐代表人
最近 3 年内是否有过违规
主板（含中小企业板）0 家 记录，包括被中国证监会
采取过监管措施、受到过 否
证 券 交 易所 公 开谴 责 或
中 国 证 券业 协 会自 律 处
刘佳萍 2015-01-22 创业板 0 家
分
云南铜业股份
最近 3 年内是否曾担任过 有限公司非公
已完成的首发、再融资项 是 开发行股票于
科创板 0 家
目签字保荐代表人 2019 年 1 月 31
日在主板上市
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
