中信建投证券股份有限公司
           关于江苏长海复合材料股份有限公司
         使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
                   资金等额置换的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为江苏长海复合材
料股份有限公司（以下简称“长海股份”或“公司”）向不特定对象发行可转债
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对长海股份使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的事项进行了核查。

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏长海复合材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3066 号）
注册，长海股份向不特定对象发行可转换公司债券 550 万张，每张面值为人民币
100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 55,000.00 万元，扣除承销及保荐费
（不含税）5,500,000.00 元后实际收到的金额为 544,500,000.00 元。另减除律师
费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部
费用（不含税）1,721,481.13 元后，实际募集资金净额为人民币 542,778,518.87
元。
    上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年
12 月 29 日出具了天健验[2020]668 号《验证报告》。公司已经就本次募集资金的
存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。

       二、募集资金承诺投资项目情况

    上述募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
                                                               单位：万元



                                    1
                                                            拟使用募集资金
序号           项目名称           实施主体   项目投资总额
                                                                  额
        10万吨/年无碱玻璃纤维粗
  1                               长海股份    105,348.61       55,000.00
         纱池窑拉丝技术生产线

      若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

       三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的操作流程

      为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司
拟定了相关操作流程，具体如下：
      1、根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，
由公司项目建设主管部门或采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票支付的款
项，在履行相应的审批程序后，签订相关合同。
      2、公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和
采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相应的审
批程序。
      3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据业务部门提
供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书
转让支付）。
      4、定期统计未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转让）募集资金投资项
目的款项，将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有
关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让）的募集资金
投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知
保荐机构。同时公司财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或
背书转让）募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。
      5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付
的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
      6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储
银行应当配合保荐机构的调查与查询。

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    四、对公司的影响

    公司在日常生产经营活动中，会收到大量购货方支付的银行承兑汇票，形成
对公司资金的占用。公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，
将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，不会影响公司募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金
等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本。上述事项的
实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，我
们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

    六、监事会意见

    监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等
额置换，公司履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，
不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，也不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定
的情形。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，中信建投认为：长海股份本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的
相关规定。上述事项已经公司第四届董事会第十四次会议决议通过，公司独立董
事及监事会发表了同意意见，决策程序合法合规。上述事项的实施，不影响公司
募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监


                                    3
管要求》等相关规定。本保荐机构对长海股份实施该事项无异议。
   （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签署页）




保荐代表人：
                徐建青              刘佳萍




                                             中信建投证券股份有限公司


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