中信建投证券股份有限公司

               关于江苏长海复合材料股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

                          资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“公司”） 向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对长海股份使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏长海复合材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3066 号）同意注
册，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券不超过人民币 55,000.00 万元，
本次实际发行可转换公司债券 550 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面
值发行，发行总额为人民币55,000.00万元。本次发行的募集资金总额为55,000.00
万元，扣除承销及保荐费（不含税）550.00万元后实际收到的金额为54,450.00万
元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月29日汇入公司募集资
金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费和发行手续费等发行费
用（不含税）172.15万元后，公司本次募集资金净额为54,277.85万元。上述募集
资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资
报告》（天健验〔2020〕668号）。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募
集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。扣除发行费用
后，本次募集资金将用于以下项目：


                                   1
                                                                             单位：万元

序
                  募集资金投资项目                投资总额          募集资金拟投入金额
号
       10 万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉
 1                                               105,348.61               54,277.85
                 丝技术生产线
                     总计                        105,348.61               54,277.85


二、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

     （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      根据公司经营状况和发展规划，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）在募集资金实际到位之前，已由公司以
自筹资金先行投入实施。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预
先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏长海复合
材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕
1095 号），根据该报告，截至 2021 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募
投项目的实际投资金额为 25,391.35 万元。

      公司拟 以 25,391.35 万 元募 集资 金置 换先 期投入 募投 项目 的自 筹资金
25,391.35 万元。具体情况如下：

                                                                             单位：万元

序                                        募集资金承诺   截至公告日自筹
       募集资金投资项目       投资总额                                       拟置换金额
号                                          投入金额     资金已投入金额
      10 万吨/年无碱玻璃纤
1      维粗纱池窑拉丝技术    105,348.61     54,277.85         25,391.35       25,391.35
             生产线
           总计              105,348.61     54,277.85         25,391.35       25,391.35


     （二）以自筹资金预先支付发行费用情况

      截至 2021 年 2 月 28 日，公司以自筹资金支付发行费用 172.15 万元。




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三、公司本次募集资金置换履行的审批程序

    2021年4月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币25,391.35万元置换预先投
入募投项目，使用募集资金人民币172.15万元置换已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。


四、会计师鉴证意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏长海复合材料股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕1095
号）。会计师事务所认为：“长海股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入
募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
相关格式指引的规定，如实反映了长海股份公司以自筹资金预先投入募投项目的
实际情况。”


五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：长海股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该
事项已经公司董事会通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。公司本
次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。

    因此，中信建投对长海股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。




    （以下无正文）



                                   3
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         徐建青               刘佳萍




                                             中信建投证券股份有限公司

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