长海股份：董事会决议公告2022-04-21
证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2022-017
债券代码：123091 债券简称：长海转债
江苏长海复合材料股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月9日以电子邮
件及通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏长海复合材料股份
有限公司第四届董事会第二十三次会议通知》。2022年4月20日，公司第四届董事会
第二十三次会议在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9
人，实到9人。会议由董事长杨国文先生主持。公司监事、高级管理人员列席会议。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《2021年度报告及其摘要》
《2021年度报告》及《2021年度报告摘要》具体内容详见公司刊登在指定信息
披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》
公司独立董事蔡桂如先生、张燕女士、丑世栋先生向董事会递交了《独立董事
2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
三、审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2021年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 250,639.74万元，较去年同期增加了46,388.93万
元，增加22.71%。营业利润66,034.47万元，较去年同期增加了35,055.86万元。利润
总额 65,985.27万元，较去年同期增加了35,055.16万元。归属于母公司净利润为
57,240.92万元，较去年同期增加了30,171.66万元。公司财务部制定了《2021年度财
务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
五、审议通过《2021年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021 年度实现净利润为
469,868,958.18 元，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 46,986,895.82
元后，加上母公司 2021 年年初未分配利润为 1,072,775,774.04 元，减去 2021 年度实
施 2020 年度利润分配股利 40,870,037.90 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供
分配利润为 1,454,787,798.50 元，资本公积余额为 864,085,128.83 元。
综合考虑公司经营状况及长期发展规划，2021 年度具体利润分配预案如下：以
公司截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 408,714,690 股为分配基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金股利 61,307,203.50 元（含税），
不进行资本公积金转增。
公司可转换公司债券（债券简称：长海转债，债券代码：123091）自 2021 年 6
月 29 日起至 2026 年 12 月 22 日为转股期。若公司董事会及股东大会审议通过利润
分配预案后公司分配基数发生变动的（如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、
可转债转股、股份回购等原因发生变动），则以未来实施本次分配方案时股权登记日
的公司总股本为基数，将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
《2021年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见
公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司章程及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司决定续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，期限一年。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》
公司结合实际情况特制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。
具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
九、审议通过《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
公司定于 2022 年 5 月 11 日召开 2021 年度股东大会，本次股东大会采用现场投
票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为 2021 年 5 月 11 日上午 10:00，
现场会议召开地点为：公司办公楼二楼会议室。具体内容详见公司刊登在指定信息
披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司2022年度申请银行综合授信额度的议案》
为了保证公司未来发展的资金需要，2022年公司及控股子公司拟向有关银行申
请综合授信额度不超过人民币25亿元，授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，
授信有效期至次年年度股东大会召开日止。同时，公司董事会提请股东大会授权董
事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款有关的各项法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十一、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司刊登在指
定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于全资子公司天马集团年产 8 万吨高端高性能玻璃纤维及
特种织物高端化技改项目的议案》
为了进一步扩充产能，优化和提升产品性能，完善公司的产业链布局，公司全
资子公司天马集团拟将原有的一条年产3万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线升级改造为
一条年产8万吨高端高性能玻璃纤维及特种织物生产线，该项目建成后可形成年产8
万吨高端高性能玻璃纤维及高性能特种织物的生产能力。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
十三、审议通过《关于公司全资子公司终止吸收合并其子公司的议案》
根据公司战略规划的调整，考虑到天马集团子公司海克莱业务需求及其产品品
牌的延续能力，更好的维护公司和股东利益，经审慎研究，合并双方共同决定终止
本次吸收合并事宜。
由于天马集团为公司的全资子公司，海克莱为天马集团的全资子公司，其财务
报表均纳入公司的合并报表范围内，进行吸收合并前后，公司实际持有权益没有变
化，不会对公司正常生产经营和财务状况产生影响，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司结合实际情况，对《公司章程》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订公司<印章使用管理制度>的议案》
公司结合实际情况，对《印章使用管理制度》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
公司结合实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法>的议案》
公司结合实际情况，对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理办法》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于修订公司<重大事项报告制度>的议案》
公司结合实际情况，对《重大事项报告制度》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
公司结合实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
公司结合实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
公司结合实际情况，对《监事会议事规则》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
公司结合实际情况，对《独立董事工作细则》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》
公司结合实际情况，对《对外担保决策制度》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修订公司<对外投资决策制度>的议案》
公司结合实际情况，对《对外投资决策制度》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
公司结合实际情况，对《关联交易决策制度》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十六、审议通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》
公司结合实际情况，对《信息披露事务管理制度》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十七、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
公司结合实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十八、审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会实施细则>的议案》
公司结合实际情况，对《董事会战略委员会实施细则》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十九、审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》
公司结合实际情况，对《董事会提名委员会实施细则》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三十、审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
公司结合实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三十一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事
候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名委员会提名杨国
文、杨鹏威、邵俊、周元龙、邵溧萍、周熙旭为公司第五届董事会非独立董事候选
人。以上被提名董事候选人简历见附件。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
三十二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候
选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名委员会提名干为
民、郭欣、陈文化为公司第五届董事会独立董事候选人。以上被提名董事候选人简
历见附件。
上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2021年度股东大
会审议。第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事对相关事项
的独立意见》，具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司
董事会
2022年4月20日
附件：简历
非独立董事候选人：
杨国文先生：中国国籍，无境外居留权，1957 年出生，大专学历，高级经济师，
中共党员。历任遥观镇建筑工程队队长、常州市台钻厂副厂长、常州市武进长江淀
粉化工有限公司总经理，常州市长海玻纤制品有限公司董事长。现任常州天马集团
有限公司（原建材二五三厂）董事长及公司董事长。
持有公司股份 43,200,000 股，占公司总股本的 10.57%；杨国文与杨鹏威系父
子关系，为公司控股股东、实际控制人；与其他持有公司 5%以上股份的股东之间
无关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司
董事的相关规定。
杨鹏威先生：中国国籍，无境外居留权，1982 年出生，本科学历，获加拿大
SFU 大学计算机学士学位。历任常州市新长海玻纤有限公司常务副总、长海玻纤副
总经理，长海玻纤董事、总经理。现任常州长海气体有限公司总经理，公司董事、
总经理。
持有公司股份 170,474,412 股，占公司总股本的 41.71%；杨国文与杨鹏威系父
子关系，为公司控股股东、实际控制人；与其他持有公司 5%以上股份的股东之间
无关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司
董事的相关规定。
邵俊先生：中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，大专学历，会计师。历任
远东实业股份有限公司财务负责人、总会计师，公司财务总监，现任常州天马集团
有限公司法定代表人、总经理、公司董事。
持有公司股份 1,146,000 股，占公司总股本的 0.28%；与公司控股股东、实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的
情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的
相关规定。
周元龙先生：中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，大专学历，工程师。历
任常州天马集团有限公司技术员、常州中新天马玻璃纤维制品有限公司销售部经理，
长海玻纤副总经理，现任公司董事、副总经理。
持有公司股份 122,850 股，占公司总股本的 0.03%；与公司控股股东、实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的
情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的
相关规定。
邵溧萍女士：中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，本科学历，经济师。曾
任职于江苏省轻工进出口常州分公司，历任常州龙城鞋业有限公司业务经理、常州
交达体育用品有限公司业务经理，长海玻纤副总经理，现任公司董事、副总经理。
持有公司股份 720,000 股，占公司总股本的 0.18%；与公司控股股东、实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的
情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的
相关规定。
周熙旭先生：中国国籍，无境外居留权，1985 年出生，本科学历，工程硕士，
国际注册内部审计师。曾就职于常州市顶杰信息技术有限公司，历任公司职工监事、
审计部副经理、财务经理，现任公司财务总监。
未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合
《公司法》及其他法律法规要求的任职条件。
独立董事候选人：
干为民先生：1960 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。历任常州工业技术学院机械系教师、系副主任，常州工学院机电工程学院党委
书记、副院长、院长，常州工学院省重点实验室主任，常州工学院航空与机械工程
学院教授。现任常州工学院机电工程学院教授，江苏雷利电机股份有限公司独立董
事。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合
《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
郭欣先生：1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
注册税务师、中国注册企业法律顾问、中级会计师、高级经济师、审计师、国际注
册会计师（AIA）、澳洲注册会计师（IPA）。历任常州汇丰会计师事务所有限公司审
计部经理及监事，常州永佳税务师事务所有限公司审计部经理，常州尚瑞税务师事
务所有限公司所长。现任中汇税务咨询股份有限公司高级合伙人，中汇税务师事务
所常州地区首席合伙人，中汇江苏税务师事务所有限公司常州分公司所长，中共常
州注税行业联合支部书记，中共常州中汇税务师事务所支部书记，常州匠心独具智
能家居股份有限公司独立董事。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合
《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
陈文化先生：1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师、中国非执业注册会计师（资深）、中国非执业注册资产评估师。历任常州
金狮集团进出口部会计、财务副科长，常州会计师事务所（现江苏公证天业常州分
所）审计员，常州市注册会计师协会监管部主任等职务，常林股份有限公司、江苏
常宝钢管股份有限公司、常州神力电机股份有限公司、江苏武进不锈股份有限公司、
亿晶光电科技股份有限公司、无锡双象超纤材料股份有限公司和常州腾龙汽车零部
件股份有限公司、江苏新城控股股份有限公司、常州丰盛光电科技股份有限公司独
立董事。现任常州市注册会计师协会副秘书长，中国注册会计师协会执业质量检查
员，江苏理工学院兼职教授，江苏南方轴承股份有限公司、江苏协和电子股份有限
公司、常州欣盛半导体技术股份有限公司（非上市）、江苏齐晖医药科技股份有限公
司（非上市）独立董事，江南农村商业银行外部监事。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合
《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
