长海股份：CHSHZD010长海股份关联交易决策制度（2022年4月）2022-04-21
关联交易决策制度
江苏长海复合材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一条 为规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易决策事宜，依据中国证监会《上市公司治理准则》、深圳交易所《股票上
市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本
制度。
公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不
得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（反担保除外，含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
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（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）存贷款业务；
（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十九）本所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人和视同关联人的法人或
者自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人、法人或其
他组织，为公司的关联人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报
或更新关联人名单及关联关系信息，并将上述关联人情况及时向证券交易所备
案。
第八条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，会议
召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事回避后董事会不足法定
人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等
程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。关联董事包括下列
董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第九条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的
股东。
关联股东有特殊情况且征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股
东大会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并
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在决议公告中披露。
对应当由社会公众股股东分类表决的关联交易事项，除应由全体股东大会表
决通过外，还须经出席会议的社会公众股股东单独表决通过。
第十条 公司下列关联交易行为，由公司董事会授权总经理批准后方可实
施:
（一）公司与关联自然人之间的单次交易金额人民币 30 万元以下的关联交
易；
（二）公司拟与关联法人达成的单笔交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于 0.5%的关联交
易。
若总经理与该关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。但
是，公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外
披露后提交公司股东大会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高
级管理人员提供借款。
第十一条 下列关联交易行为，总经理应向董事长书面报告，在收到报告后，
董事长应安排董事会办公室向全体董事发出召开董事会会议通知，经董事会表决
通过后实施。
（一）公司与关联自然人之间的单次交易金额超过人民币 30 万元的关联交
易；
（二）公司拟与关联法人达成的单笔交易金额超过 300 万元且占公司最近一
期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易是
否公允、必要、合理。
2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合
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法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十二条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益的交易和提供担保除
外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；以及公司就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，
如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公
司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额
低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交
股东大会审议。
（二）公司为关联方提供担保，不论数额大小。
（三）股份公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保（不论数额大小）；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的；
（五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为
应提交股东大会表决的；
（六）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法
正常运作的；
（七）董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易
对价的关联交易。
（八）其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。
第十三条 对于达到第十二条规定标准的关联交易（公司单方面获得利益的
交易和提供担保除外），若交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标
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的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资
产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
估。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十四条和第十五
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十四条、第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用第十四条和第十五条的规定。
第二十条 公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，
适用本规则第十四条和第十五条的规定。
第二十一条 公司与关联人进行第二条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定
提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过
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预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条的规定重新
提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而今说明参考市场价格的，公司在履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的
原因。
第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十四条和第十五条
的规定。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定重新履行审议程
序及披露义务。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本规则规定履行关联
交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无相应担保。
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第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第（二）至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。
公司不得为本规则第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第五条规定的上市公
司的关联法人（或者其他组织）。
第二十八条 上市公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
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介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价
格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十九条 定价依据和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的
原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合
采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三）市场价：市场独立第三方的价格或收费标准；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确
定交易价格及费率；
（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求
关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第三十条 上市公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
第三十一条 上市公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查
阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关
联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请
公司董事会采取相应措施。
第三十二条 上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。
第三十三条 本制度第八条所称特殊情况，是指下列情形：
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（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会
的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第三十四条 本制度没有规定的，参照公司《章程》、《董事会议事规则》、
《股东大会议事规则》及交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
第三十五条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏长海复合材料股份有限公司
二〇二二年四月
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