江苏长海复合材料股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022年是极不平凡的一年，面对国内外宏观经济环境波动、行业竞争加剧、市场供需失
衡及能源成本上升等挑战，在公司管理层的带领下，公司遵循年初制定的2022年年度经营计
划以及公司发展战略，并坚持以市场为导向、以产品为龙头、以技术创新为驱动，推进规模
增长的同时兼顾效益提升。经过全公司上下共同努力，公司营业收入和净利润持续稳步增长，
各业务版块产品销售额均实现一定幅度的增长，全面完成了年初制定的目标。
现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年公司经营情况
（一）2022年主要经营指标情况
报告期内，公司实现营业收入301,702.57万元，较去年同期增加了51,062.83万元，增长
20.37%。营业利润83,215.40万元，较去年同期增长26.02%；利润总额83,174.22万元，较去年
同期增长26.05%；归属于母公司的净利润为81,730.30万元，较去年同期增长42.78%。
（二）“长海转债”付息及转股情况
公司于 2020 年 12 月 23 日向不特定对象发行了 550 万张可转换公司债券，每张面值为人
民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 55,000.00 万元。经深交所同意，本次可转
换公司债券于 2021 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“长海转债”，债券
代码“123091”。根据《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书》，公司可转换公司债券自 2021 年 6 月 29 日起可转换为公司股份，“长海转债”
初始转股价格为 16.24 元/股。因公司实施完成 2020 年度权益分派，“长海转债”的转股价
格自 2021 年 5 月 18 日起调整为 16.14 元/股。公司于 2022 年 5 月 11 日召开了 2021 年度股东
大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》，鉴于 2021 年年度权益分派已实施完毕，根
据募集说明书的相关规定，“长海转债”的转股价格由原 16.14 元/股调整为 15.99 元/股。调
整后的转股价格自 2022 年 5 月 25 日起生效。
2022年12月23日，公司完成了“长海转债” 2021年12月23日至2022年12月22日期间的利
息支付工作，每10张“长海转债”（面值 1,000.00元）债券派发利息人民币6.00元（含税）。
截至2022年第四季度末，公司剩余可转换公司债券张数为5,497,469张，剩余可转换公司
债券票面总金额为人民币549,746,900元。“长海转债”累计转股15,665股，公司总股本增加
至408,716,044股。
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（三）总体经营情况
1、产销规模扩大，细分市场地位稳固
报告期内，公司保持生产线连续稳定生产，同时发挥多年积累的设备技术工艺经验，加
快推进 10 万吨粗纱产能有序释放。报告期内，公司积极增销玻璃纤维纱及玻纤制品，保持细
分行业领先水平，产销规模快速增长。公司精准定位目标客户，加大市场推广，产品市场竞
争力进一步提升。
2、完善业务体系，增强核心竞争力
为了进一步扩充产能，优化和提升产品性能，完善公司的产业链布局，公司子公司天马
集团拟将原有的一条年产 3 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线升级改造为一条年产 8 万吨高端高
性能玻璃纤维及特种织物生产线，该项目建成后可形成年产 8 万吨高端高性能玻璃纤维及高
性能特种织物的生产能力。本项目建成后，公司的现有产能将得到进一步扩充，产品性能得
到优化和提升，完善公司的产业链布局，提高产品的市场竞争力，进一步提高中高端市场占
有率，有力促进公司持续、稳定、健康发展。天马集团将根据生产及市场需求情况，启动对
该项目的技改扩建。
3、优化产业布局，积极推进项目建设
为满足公司中长期发展战略和产能布局的需要，进一步完善从原丝生产、制品加工到复
材制造一体化的玻纤生产产业链，增强公司的行业竞争力，公司拟投资建设 60 万吨高性能玻
璃纤维智能制造基地项目。项目建成后，公司现有产能将得到进一步扩充，产品结构更加合
理，成本优势更加明显，同时拓展了产品的应用领域，完善公司的产业链布局，增强了公司
的行业竞争力，有力促进公司持续、稳定、健康发展。报告期内，公司积极推进项目进度，
于 2022 年 4 月和 11 月竞得 520 亩土地使用权，用于建设公司 60 万吨高性能玻璃纤维智能制
造基地项目。目前，项目一期正在建设中。
4、提高资产运营效率，充分盘活存量资产
为进一步提高资产运营效率，充分盘活存量资产，公司根据发展战略规划、贵金属市场
情况择机出售其拥有的目前闲置的部分贵金属铑粉。本次出售部分资产有利于公司盘活资产，
进一步提升资产管理水平，提高资产利用效率，优化资产结构，促进核心业务的持续发展并
稳步提升盈利能力。符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状况将产生
积极影响。
5、加强产品质量管控，提高核心竞争力。
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报告期内，公司继续强化对生产过程的控制力度，执行标准、操作标准的自觉性增强，
从根本上杜绝低级质量问题的发生。全面做好质量信息反馈的总结和整改，确保整改落实到
位、见到实效。加大质量教育力度，营造全员关心质量、关注质量的良好氛围，进一步促进
工作质量、产品质量的持续提升。生产部门严格遵照公司的生产管理制度，生产工作有序顺
利开展，促进了公司的生产效率。
6、加强企业内部控制，持续推行成本管控
随着公司业务规模的持续扩大，内部控制管理的提升也是重中之重，良好的内部控制有
利于规范公司的治理结构，并完善对子公司的控制和管理，形成科学有效的职责分工和制衡
机制。报告期内，公司不断完善股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理结构体
系，持续规范信息披露事务；完善财务管理和财务报告，加强各类资金管理，规范销售、采
购等生产管理流程，不断健全内部控制制度和内部审计管理；加强资产管理和信息化系统的
建设；强化对子公司的生产经营、财务情况的管理。同时，公司持续推行成本管控，通过提
高生产智造效率，降低生产成本；不断完善产品生产工艺流程，减少非必要工序，优化产品
生产周期并提高产品良率；加强供应商管理与协同，采购比价竞争进一步充分化，降低采购
成本；加强预算管控，减少非必要支出，合理避免企业资源浪费等方式，有效降低企业运营
成本，在企业经营规模扩大的同时进一步提高企业盈利水平。
7、践行以人为本，追求和谐发展
公司紧抓“以人为本”的用人理念，严格执行国家各项法律法规，构建和谐的劳动关系，建
立起具有市场竞争力的薪酬、福利保障体系。报告期内，公司持续加强员工的培训工作，提
升员工的业务水平和岗位技能；同时，加大研发力量和扩充研发团队，突出高技能、高技术
人才培养和专业技术力量的储备。为公司的高质量发展奠定坚实的人才基础。
8、修订公司管理制度，优化公司内控水平
公司已经建立完善的法人治理结构和股东权益保障规范体系，形成了以股东大会、董事
会、监事会为权力、决策和监督机构，与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学
决策、协调运作的法人治理结构，切实保障全体股东和债权人的合法权益。董事会各专门委
员会按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，充分保障公司的稳健发展和股东权益不受
损害。 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
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公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身
实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，对公司的《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关
联交易决策制度》等部分管理制度中的相关内容进行了修订。同时，公司积极组织董事、监
事和高级管理人员等相关人员参加上市公司多种专题培训、制度学习，强化了公司董监高履
职能力和合规守法意识，提升了公司治理水平和规范运作能力，降低了公司运营及监管风险。
二、主要会计数据和财务指标
单位：元
2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年
营业收入（元） 3,017,025,703.59 2,506,397,405.59 20.37% 2,042,508,062.79
归属于上市公司股东的净
817,303,048.49 572,409,161.57 42.78% 270,692,609.43
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 607,134,887.77 489,139,159.49 24.12% 253,093,483.14
（元）
经营活动产生的现金流量
561,595,446.39 598,002,891.49 -6.09% 433,361,680.37
净额（元）
基本每股收益（元/股） 2.00 1.40 42.86% 0.66
稀释每股收益（元/股） 1.89 1.29 46.51% 0.66
加权平均净资产收益率 21.13% 17.75% 3.38% 9.68%
2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末
资产总额（元） 5,569,068,342.84 4,696,931,988.26 18.57% 3,878,174,862.74
归属于上市公司股东的净
4,250,193,156.03 3,494,292,251.95 21.63% 2,962,989,969.76
资产（元）
三、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 753,994,832.50 783,040,134.25 759,342,080.87 720,648,655.97
归属于上市公司股东
228,005,913.96 200,149,865.58 174,238,045.39 214,909,223.56
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 182,173,544.02 189,575,302.64 152,048,436.14 83,337,604.97
的净利润
经营活动产生的现金
125,701,932.03 183,848,412.95 106,069,971.01 145,975,130.40
流量净额
四、主营业务分析
1、营业收入构成
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单位：元
2022 年 2021 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 3,017,025,703.59 100% 2,506,397,405.59 100% 20.37%
分行业
玻纤行业 2,335,762,540.37 77.42% 1,818,238,084.20 72.54% 28.46%
化工行业 679,760,009.58 22.53% 682,275,195.57 27.22% -0.37%
气体行业 1,503,153.64 0.05% 5,884,125.82 0.23% -74.45%
分产品
玻璃纤维及制品 2,265,261,534.60 75.08% 1,723,767,275.81 68.77% 31.41%
化工制品 679,760,009.58 22.53% 682,275,195.57 27.22% -0.37%
玻璃钢制品 70,501,005.77 2.34% 94,470,808.39 3.77% -25.37%
气体 1,503,153.64 0.05% 5,884,125.82 0.23% -74.45%
分地区
国内 2,299,454,272.28 76.22% 1,943,577,388.02 77.54% 18.31%
国外 717,571,431.31 23.78% 562,820,017.57 22.46% 27.50%
分销售模式
直销 2,055,832,974.95 68.14% 1,757,164,200.84 70.11% 17.00%
经销 961,192,728.64 31.86% 749,233,204.75 29.89% 28.29%
2、营业成本构成
单位：元
2022 年 2021 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
材料 622,374,488.62 45.21% 471,896,556.41 46.28% 31.89%
人工工资 175,184,553.17 12.73% 136,345,956.53 13.37% 28.49%
折旧 111,157,345.53 8.07% 92,354,422.78 9.06% 20.36%
玻璃纤维及制品
动力能源 344,766,711.77 25.04% 242,746,212.17 23.81% 42.03%
运输费用 40,281,465.56 2.93% 32,126,482.46 3.15% 25.38%
其他 82,919,835.40 6.02% 44,099,928.54 4.33% 88.03%
材料 527,000,305.66 91.46% 514,886,698.13 91.05% 2.35%
人工工资 8,614,585.22 1.50% 9,252,532.41 1.64% -6.89%
化工制品 折旧 10,194,344.63 1.77% 8,567,156.14 1.51% 18.99%
动力能源 12,940,968.26 2.25% 9,881,888.37 1.75% 30.96%
运输费用 13,950,767.85 2.42% 15,031,622.01 2.66% -7.19%
5
其他 3,456,457.65 0.60% 7,868,120.51 1.39% -56.07%
材料 46,207,136.70 83.71% 60,585,420.76 83.76% -23.73%
人工工资 3,848,762.68 6.97% 4,619,700.53 6.39% -16.69%
折旧 1,395,748.07 2.53% 1,760,367.42 2.43% -20.71%
玻璃钢制品
动力能源 407,810.74 0.74% 506,719.23 0.70% -19.52%
运输费用 1,343,460.18 2.43% 1,626,352.36 2.25% -17.39%
其他 1,994,647.22 3.61% 3,231,827.52 4.47% -38.28%
材料 67,110.63 1.79% -100.00%
人工工资 122,852.64 6.30% 222,291.50 5.94% -44.73%
气体产品 折旧 12,400.37 0.64% 21,099.36 0.56% -41.23%
动力能源 1,641,605.03 84.13% 2,650,453.47 70.79% -38.06%
其他 174,328.62 8.93% 783,472.20 20.92% -77.75%
五、公司未来发展的展望
（一）公司未来发展战略
1、顺应产业发展趋势，推行绿色生产，增强发展新动能
绿色转型已成为全球产业发展的主流，公司产品从研发到生产、流通等各环节都朝着绿
色方向转变，力争实现整个产业链的低排放。随着“十四五”战略规划以及国家“3060”双
碳目标对产业绿色化提出更高的目标与要求，将逐步提高能源资源利用效率，实现经济效益、
生态效益与社会效益的协调发展。在未来的发展中，公司将积极响应国家号召，坚定投入数
智化转型，不断拓展和提升产能，通过创新中心项目升级工艺装备，优化布局，实现数字化、
智能化、低碳化、绿色化，力争实现有数字化能力加持的智能制造工厂。
2、坚持高目标驱动，持续推动业务转型，实现可持续发展
以“创新驱动、智能引领、变革提效、成套高端”年度方针为引领，更好满足客户需求，
加快“成套化、智能化、国际化、社会化”的四化战略落地实施。紧密围绕国家发展、时代
发展，从以玻纤核心技术为主，横向拓展、纵向拔高，加强前瞻性布局，构建多层次技术研
发实力。继续巩固和提升在核心业务的优势地位，把传统优势业务做到极致，努力提升市场
份额，稳固发展根基。把握“双碳”背景下的产业新机遇，积极探索转型进入新领域、开发
新业务，布局面向未来的新产业，实现可持续发展。
3、实现公司长期战略发展目标，打造国内玻纤复合材料领先企业
（1）公司将继续巩固短切毡的领先地位，稳步提升其市场份额。
公司短切毡主要应用于汽车车顶棚和玻璃钢，作为短切毡细分领域龙头，从规模、技术
6
方面具有领先优势，随公司新产线投产后带来的产能增加、成本下降，公司优势继续保持，
目前公司已经积累了稳定的客户资源。短切毡作为汽车车顶棚的材料使用时，不但可以增加
顶棚的强度、刚性、尺寸稳定性、隔热性、隔音性，而且由于短切毡重量较轻，从而可以起
到减轻汽车重量的效果。下游随汽车轻量化的推进，以轻短切毡为原料的汽车顶棚有望快速
增长。公司通过管理和成本优势，不断占领跨国领域原有市场，在国内车顶毡市场的市占率
已超过50%，毛利和市场份额有望进一步提升。
（2）公司核心产品湿法薄毡的市场前景广阔，仍有很大提升空间。公司已经成为湿法薄
毡市场的龙头。目前，我国湿法薄毡市场规模仅占玻璃纤维行业总规模的3%左右、且仍有部
分高端产品仍依赖进口，而北美市场湿法薄毡市场规模占玻璃纤维行业总规模的30%、其应
用领域更为宽广。随国际贸易壁垒提升，作为细分领域龙头企业，公司未来将重点实施湿法
薄毡扩张战略，积极在国内市场开拓新的应用领域，并加大研发投入力度、消除技术瓶颈，
打破国外核心技术壁垒，进一步扩大公司薄毡的市场份额，满足市场需求，提升公司在薄毡
市场的竞争力和持续发展能力。
（3）公司制定了“在现有玻纤制品基础上进行技术提升，实现质量升级产品优化，逐步
向高端产品转型”的发展战略。公司将不断加大对新产品的推广力度，丰富产品种类，培养
公司新的利润增长点，力争将公司建成国内领先的玻纤复合材料研发平台，依靠集成创新带
动原始创新，形成“核心业务、增长业务、种子业务”有机结合的完整业务结构。
“十四五”期间，公司将继续坚持“高效”、“创新”及“超越”三个目标，将进一步
强调坚持以市场需求为导向，进一步加大技术创新力度，提高产品性能，同时通过各种渠道
密切关注最新技术发展趋势和应用，结合公司的研发情况，拓展产品应用领域，充分发挥子
公司的研发协同优势，提升公司的研发能力与效率，重点开发及开拓现有产品，重视专利技
术的积累和应用，使产品技术性能、指标达到领先水平。
（二）经营计划
结合公司战略发展的目标及产品市场开拓情况，2023年度经营计划，具体重点工作如下：
1、加强项目管理，稳步推进项目建设进程
报告期内，公司虽然通过募投项目的投产提升了部分产能，但当前产能绝对规模相比行
业头部企业仍存在较大差距。从长远来看，现有规模也不符合下游客户快速扩张所带来的规
模化需求。故下一年度公司将根据长期的发展战略有序推进各项目的建设，丰富公司产品结
构，全力推动玻纤制品及化工产品的营销，为客户营造一个具有大规模供货能力、品优质稳
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的优秀供应商，进一步提升公司产品在市场竞争中的地位。
2、不断提高研发能力，增强核心竞争力
研发创新是企业持续发展的源动力，公司将继续抓好产品技术升级，以市场需求和客户
需求为导向，紧跟行业发展和市场趋势，不断加强对新领域、新技术、新材料、新产品、新
工艺的探索和创新，同时不断健全和完善技术创新体制，吸引行业内的专业技术人才，引进
先进的研发生产设备，与高等院校、科研院所等机构展开长期合作，通过自主研发创新与合
作研发的方式，提升公司新产品的开发能力、技术成果转化能力和产品开发效率，最终目标
是将研发创新转化为生产力，提高生产效率，进而增强公司的市场竞争力。
3、积极探索可持续发展的新机会，实现外延式扩展
2023年公司将继续利用在玻璃纤维及制品行业多年积累的经验和市场资源，充分发挥上
市公司的平台优势以及自身专业优势，积极探索行业内外可持续发展的新机会，重点关注与
公司现有业务能够形成协同效应的行业，积极寻求双方在产品研发、生产和市场开拓等方面
的协同，实现资源整合、优势互补。结合市场情况，继续通过投资、合资与收购、兼并等多
种方式，实现外延式扩展，继续提升企业的规模、竞争实力与行业影响力，实现公司持续稳
定的发展。
4、完善人才队伍建设，壮大公司组织结构
为了保证公司中长期战略目标实现的可能性，满足各板块业务日益扩大和持续发展的需
求，公司将不断通过各种渠道进行管理和技术人才的招引，增加各业务领域重要岗位的人才
储备，逐步壮大各层级队伍，同时不断加强基层、中层、高层人员的内外部培训体系的建设，
强化人才培训和人才体系建设，并通过公司十多年来建立起的特有组织文化特色，辅以完善
的薪酬政策和激励机制，吸引并留住人才，充分调动员工的积极性、主动性和创造性，保证
公司人才的可持续发展，助力公司业务领域的多元化突破、发展和壮大。
5、夯实管理基础，持续管理创新
2023年公司将继续强化管理优势，抓好管理维度，探索管理深度。内部控制管理上，严
格执行中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，进一步
健全各项规章制度和内控制度，建立更为科学、高效、合理的决策系统；信息管理上，优化
IT流程，实现生产管理流程化，强化高端智能制造能力；成本管理上，强化质量意识，突出
过程控制，提高产销协调效率，着重强调重点原辅材料的降本增效。
6、加强投资者关系管理，提升信息披露质量
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公司将严格按照新修订的法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续规范信息
披露工作，提升信息披露工作的整体质量，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整
性。同时，公司也将继续完善投资者关系管理的工作机制，保持与中小投资者的日常沟通与
交流，通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多种途径，增强投资者对企业的了解。
未来，公司将继续深耕主业，努力将公司建设成有重要影响力的玻纤复合材料生产企业。
上述经营计划、经营目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者及相关人士均应当
对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、目标及承诺之间的差异。
六、2022 年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润为674,751,083.29
元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金67,475,108.33元后，加上母公司2022年年
初未分配利润为1,454,787,798.50元，减去2022年度实施2021年度利润分配股利61,307,268.15
元，截 至2022 年12月31日 ，母 公司可 供分 配利 润为2,000,756,505.31 元， 资本 公积余 额为
864,106,741.45 元。
鉴于目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期，为回报公司股东，综
合考虑公司经营状况及长期发展规划，2022年度具体利润分配预案如下：以公司截至2022年
12月31日的总股本408,716,044股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元
（含税），合计派发现金股利81,743,208.80元（含税），不进行资本公积金转增，不送红股。
剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。
公司可转换公司债券（债券简称：长海转债，债券代码：123091）自2021年6月29日起至
2026年12月22日为转股期。若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司分配基数
发生变动的（如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发
生变动），则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，将按照“分配总
额不变”的原则对分配比例进行调整。
该预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
七、2022 年度董事会运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定。公司董事会召开和决议的具体情况如下：
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1、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了：《2021年度
报告及其摘要》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度总经理工作报告》、《2021年
度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《关
于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》、
《关于召开公司2021年度股东大会的议案》、《关于公司2022年度申请银行综合授信额度的
议案》、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于全资子公司天马集团年
产8万吨高端高性能玻璃纤维及特种织物高端化技改项目的议案》、《关于公司全资子公司终
止吸收合并其子公司的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事
候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
及《关于修订<公司章程>的议案》等相关修订制度的议案。
2、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了：《2022年第
一季度报告》。
3、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了：《关于选举公司
第五届董事会董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任
公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议
案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》及《关于
聘任公司审计部经理的议案》。
4、2022年8月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了：《2022年半年度
报告及其摘要》、《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于开展远期结汇业
务的议案》、《关于拟继续出售公司部分贵金属资产的议案》及《2022年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。
5、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了：《关于以自有资
产抵押向银行申请贷款的议案》。
6、2022年10月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了：《2022年第三季
度报告》及《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。
（二）董事会组织召开股东大会情况
公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，按照证券监管部门的要求，
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关制度的要求，召集、召开股东大会，确保
股东依法行使权利，相关程序及决议合法有效。报告期内，经董事会召集、召开的股东大会
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具体情况如下：
1、2022年5月11日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了：《2021年度报告及其摘
要》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算
报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2022
年度申请银行综合授信额度的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）
的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关
于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换
届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》
等相关制度的议案。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员
会，并各自建立了相关工作规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意
见，确保董事会对经营层的有效监督。2022年各专门委员会工作情况如下：
1、审计委员会
董事会审计委员会主要依据《审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作并认
真履行职责，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财务信息及披露，协调与
会计师事务所关系等内、外部审计工作。报告期内，公司审计委员会严格按照相关法律法规
及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与
监督作用，对公司的内部审计工作报告、财务报告、募集资金存放与使用、内部控制自我评
价报告等进行了审议，听取了内部审计部门的工作汇报，并保持与会计师进行沟通，制定年
度审计计划并对年度审计工作进行安排，切实履行了审计委员会工作职责，强化了公司董事
会决策功能。
2、提名委员会
董事会提名委员会依据《公司章程》、《提名委员会工作细则》的相关规定，秉持勤勉
尽职的态度履行职责，通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进
行了审慎考察，进一步促进了公司管理团队的稳定，在公司董事会、高级管理人员的选人方
面发挥了重要作用。
3、薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规
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定，认真履行职责，结合董事及高级管理人员岗位职责、重要性等情况制定薪酬计划或方案，
对公司董事及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度工作考核，对公司薪酬制
度的执行力度进行了持续监督，切实履行了自身职责。
4、战略委员会
董事会战略委员会根据《公司章程》、《战略委员会工作细则》的相关规定，本着勤勉
尽责的原则认真谨慎履行职责，深入了解公司经营情况和发展状况，积极研究公司所在行业
的发展趋势，探讨公司未来的战略规划和布局，对公司发展规划的执行情况等事项提出了合
理化建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳定、健康发展提供了
战略层面的支持。
2022年公司董事会下专门委员会会议召开情况如下：
召开会议 召开时间 届次 审议议案数量
2022 年 4 月 20 日 第四届董事会审计委员会第十三次会议 6
2022 年 4 月 26 日 第四届董事会审计委员会第十四次会议 2
审计委员会
2022 年 8 月 17 日 第五届董事会审计委员会第一次会议 2
2022 年 10 月 24 日 第五届董事会审计委员会第二次会议 2
2022 年 4 月 9 日 第四届董事会提名委员会第六次会议 2
提名委员会
2022 年 5 月 11 日 第五届董事会提名委员会第一次会议 8
2022 年 4 月 20 日 第四届董事会战略委员会第五次会议 3
战略委员会
2022 年 8 月 17 日 第五届董事会战略委员会第一次会议 1
（四）独立董事履行职责的情况
1、独立董事履行职责的情况概述
2022年，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等法律
法规的规定和要求，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立
意见；同时积极对公司经营管理、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工
作、控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况、出售贵金属铑粉相关事项等进
行了核查，对董事会决议执行情况进行监督并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合
法权益发挥了应有的作用。
2、独立董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓 本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 是否连续 出席股东
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名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 两次未亲 大会次数
事会次数 数 事会次数 数 自参加董
事会会议
蔡桂如 2 1 1 0 0 否 1
张燕 2 1 1 0 0 否 1
丑世栋 2 1 1 0 0 否 1
干为民 4 3 1 0 0 否 1
郭欣 4 3 1 0 0 否 1
陈文化 4 3 1 0 0 否 1
3、对公司重大事项发表独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，
独立董事对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
1）2022年4月20日召开的第四届董事会第二十三次会议，本人就公司审议《关于公司2021
年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》、《关于公司2021年度对外担保情况
的议案》、《关于公司2021年度关联交易事项的议案》、《关于公司2021年度内部控制自我
评价报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所
的议案》、《关于公司2021年度募集资金年度存放与使用情况的议案》、《关于公司未来三
年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》、《公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非
独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人
的议案》发表了同意的独立意见，对2022年公司续聘审计机构事项发表了事前认可意见。
2）2022 年 5 月 11 日召开的第五届董事会第一次会议，本人就公司审议《关于聘任公司
高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。
3）2022 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第二次会议，本人就公司审议《关于公司控股
股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》、《关于公司对外担保情况的议案》、《关于
公司 2022 年半年度关联交易事项的议案》、《关于开展远期结汇业务的议案》、《关于使
用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于拟继续出售公司部分贵金属资产的议案》及
《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等事项发表了专项说明
和同意的独立意见。
4）2022年9月29日，公司第五届董事会第三次会议，本人就公司审议《关于公司以自有
资产抵押向银行申请贷款的议案》发表了同意的独立意见。
八、公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、
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高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。通过让投
资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以
确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。
九、投资者关系管理情况
报告期内，公司加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管
部门等的联系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。通过与投资者和机构之间良好的
信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了
解和信任，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
十、2023 年董事会工作规划
1、董事会将积极发挥其在公司治理中的核心作用，持续完善公司治理制度规则，提高公
司治理水平，优化股东大会、董事会、监事会的运作机制，明确控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。同时，加强全体董事会成员履职能力学习
培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、董事会将继续努力提高信息披露质量，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、
准确、及时和完整，在严格按照相关法律法规披露信息的基础上，主动、自愿进行信息披露。
3、董事会将持续加强投资者关系管理建设，建立与投资者良好的沟通机制，健全机构投
资者参与公司治理的渠道和方式，建立并维护上市公司与相关方面的良性互动关系，便于投
资者方便、全面获取公司信息，从而树立良好的公司形象。
4、董事会将进一步关注关联交易、对外投资、对外担保等事项，谨慎审核并监督执行，
组织定期专项自查，促进公司规范运作，切实提高公司治理水平。
5、董事会将督促管理层持续提升公司综合竞争力，并充分结合市场整体环境及公司战略
发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，稳抓产业发展机遇，保障各项工作顺利推进，
促进公司健康、持续地成长。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
2023年4月10日
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