纳川股份：2019年第一次临时股东大会之法律意见书2019-01-22
国浩律师（福州）事务所 法律意见书
国浩律师（福州）事务所
关 于
福建纳川管材科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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2019 年 1 月
国浩律师（福州）事务所 法律意见书
国浩律师（福州）事务所
关于福建纳川管材科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：福建纳川管材科技股份有限公司
引言
国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）接受福建纳川管材科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所余文群律师和高鹏律师出席并
见证公司于 2019 年 1 月 22 日召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文
件以及《福建纳川管材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律
师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
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律师声明事项
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的
前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第四届董事会
第七次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、公司股东名册和《公司章程》）
和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一
致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；
公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与
本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议
审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、
营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件
或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和
有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。
本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的
意见承担法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同
意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本
法律意见书的签署日期出具。
本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
公司第四届董事会于 2019 年 1 月 6 日召开第七次会议，作出关于召开本次
会议的决议。
公司董事会于 2019 年 1 月 7 日在中国证监会指定网站公告了《福建纳川管
材科技股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日
和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2019 年 1 月 22 日下午 14:30 在福建纳川管材科技股份有限公司
五楼会议室召开。本次会议由公司董事长陈志江先生主持。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（三）出席会议的股东及股东代理人
经审查确认，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计 12 人，代
表有表决权的股份数为 228,271,950 股，占公司总股本的 22.1291%。其中：
1、出席现场会议的股东和股东代理人共 7 人，代表有表决权的股份数为
228,016,850 股，占公司股份总数的 22.1043%。
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出席现场会议的股东（或股东代理人）均为 2019 年 1 月 14 日下午深圳证券
交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、拥
有公司股票的股东（或股东代理人）。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公告的网络投
票时间内参加投票的股东共 5 人，代表有表决权的股份数为 255,100 股，占公司
股份总数的 0.0247%。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，出席会议的其他人员还包括公司部分董事、
监事和高级管理人员等。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络
投票方式进行表决。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决
之情形。
（一）审议《关于公司控股股东、实际控制人增持计划变更的议案》
表决情况：同意 228,016,850 股，占出席会议有表决权股东所持表决权
99.8882％；反对 255,100 股，占出席会议有表决权股东所持表决权 0.1118％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％。
中小股东总表决情况：同意 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决
权 0％；反对 255,100 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权 100％；弃
权 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权 0％。
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回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东陈志江先生回避表决。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：福建纳川管材科技股份有限公司 2019 年第一次
临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表
决程序和表决结果合法有效。
特此致书！
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（此页无正文，为国浩律师（福州）事务所《关于福建纳川管材科技股份有限公
司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
国浩律师（福州）事务所 经办律师：
负责人：姚仲凯 余文群
高 鹏
时间： 年 月 日
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