独立董事对相关事项的独立意见


证券代码：300198               证券简称：纳川股份       公告编号：2019-038

                        福建纳川管材科技股份有限公司
                        独立董事对相关事项的独立意见

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


     根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作

为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司相关事项

发表如下独立意见：

     一、 关于2018年度利润分配预案的独立意见

     经认真审议公司2018年度利润分配预案，我们认为该预案符合公司目前实际

情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意

并提请股东大会审议。

     二、 关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

     经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制

度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较

强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采

购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使

用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务

报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保

证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部

控制体系建设和运作的实际情况。

     三、 关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意见

     经审阅公司编制的《2018年年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》和

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况

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福建纳川管材科技股份有限公司
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    专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，

    我们认为，公司编制的《2018年年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》内

    容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同福建

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年募集资金使用情况的意见，公

    司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募

    集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了

    公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的

    情形。

            四、对2018年度公司对外担保情况的独立意见

            截至2018年12月31日，公司提供担保明细如下表：

                                                                                         单位：万元
              审议批准
担保对象名                 实际发生日期         实际担保        担保                                  是否
              的担保额                                                             担保期
    称                    （协议签署日）          金额          类型                                  逾期
                度

                         2017 年 02 月 08 日    1,371.72    连带责任保证   2018 年 09 月 24 日到期     否

                         2018 年 10 月 17 日     481.54     连带责任保证   2019 年 06 月 11 日到期     否

 纳川贸易     100,000    2018 年 05 月 28 日    5,359.34    连带责任保证   2019 年 05 月 28 日到期     否

                         2018 年 05 月 27 日    3,495.04    连带责任保证   2019 年 05 月 26 日到期     否

                         2018 年 02 月 07 日    2,541.03    连带责任保证   2019 年 02 月 06 日到期     否

 上海纳川      8,000     2017 年 04 月 23 日    4,535.8     连带责任保证   2021 年 04 月 23 日到期     否

 连城水发      13,000    2017 年 03 月 31 日     13,000     连带责任保证   2027 年 03 月 20 日到期     否

 永定纳川      11,000    2017 年 03 月 31 日     11,000     连带责任保证   2027 年 03 月 20 日到期     否

 武平纳川      9,000     2017 年 10 月 25 日     7,000      连带责任保证   2027 年 10 月 20 日到期     否

                         2018 年 03 月 06 日     4,000      连带责任保证   2019 年 03 月 06 日到期     否
 福建万润      35,000
                         2018 年 11 月 08 日     2,101      连带责任保证   2019 年 09 月 20 日到期     否

泉港中建川     45,000    2018 年 02 月 28 日     9,500      连带责任保证   2018 年 08 月 27 日到期    否
 启源纳川     177,800    2017 年 07 月 20 日    177,800     连带责任保证   2019 年 07 月 20 日到期     否

   小计          -               -             242,185.47                            -                 -


            截至2018年12月31日，公司对外担保余额为242,185.47万元（含为合并报表

    范围内的子公司提供的担保），占公司年度经审计净资产的208.34%。公司未有

    逾期担保。
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     上述公司对子公司提供的担保已经2018年4月23日第四届董事会第四次会议

及2018年5月16日公司2017年度股东大会和第三届董事会第二十一次会议及2017

年第二次临时股东大会审议通过。上述担保行为有助于解决各全资子公司的经营

资金需求，公司在担保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制。
     通过对 2018 年度公司对外担保情况的核查，我们认为，2018 年度，公司严
格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对
外担保管理制度》等有关规定，严格控制对外担保风险。

     五、关于对子公司提供担保的议案的独立意见

     为满足2019年度生产经营及投资所需，公司及子公司拟向金融机构申请总额

不超过人民币450,000万元综合授信额度的担保。公司及各子公司为子公司向银

行贷款提供担保，上述担保行为有助于解决各子公司的经营资金需求，公司在担

保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，该等担保内容及决策程序符合

深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等

有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股

东合法权益的情形，同意上述担保行为。

     六、关于公司2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的独立意见

     公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计，是公司正常经营

活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符

合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损

害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会

对公司持续经营能力产生影响；

     本年度所涉及的其他关联事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、

法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效， 不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东利益的情形。

     全体独立董事一致认可公司 2018年度日常关联交易实际发生情况及 2019

年日常关联交易计划。

     七、关于计提资产减值准备的独立意见

     经核查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公
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司会计政策的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向

投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情

况。本次计提资产减值准备履行了相应的决策程序，其表决程序符合法律、行政

法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》等相关规定。因此，一致

同意公司本次计提资产减值准备。

     八、关于会计政策变更的独立意见

     经认真审查公司本次会计政策变更的相关资料，公司独立董事一致认为：公

司本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合财

政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变

更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全

体股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会

计政策变更。

     九、关于公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019

度审计机构的独立意见

     福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度被聘为我公司财务会计审

计机构，在公司年度审计过程中，该会计师事务所作风严谨，公正执业，勤勉高

效地完成了审计事务。我们一致同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2019年度审计机构，聘用期一年。

     十、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

     经核查， 2018 年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情

况，不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。




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（此页无正文，为《福建纳川管材科技股份有限公司独立董事对相关事项的独
立意见》的签字页）



独立董事签名：




邱晓华：                       .




陈岱松：                       .




许年行：                       .




时间：二○一九年四月二十四日




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