广发证券股份有限公司

              关于福建纳川管材科技股份有限公司

        2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

   广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为福
建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）非公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对《福建纳川管材科技股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：

   一、保荐机构的核查工作

   保荐机构通过访谈企业相关人员，查阅董事会、内审部等相关资料，认真
审阅公司内控制度，并查询了公司内控自我评价报告等相关文件，从纳川股份
内部控制环境、内部控制制度和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、
合理性和有效性进行了核查。

    二、公司内部控制基本情况

   公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运
作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强
内部控制环境建设。公司设立了内部审计部，隶属于董事会审计委员会领导，
负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，
独立行使审计监督职权。自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、
《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规
定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的
执行奠定了基础。
    公司董事会认为：
    “根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”

       三、公司内部控制制度的建设情况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法
律、法规的规定，制定了一系列规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监
事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。公司主要制度如
下：
            序号                        制度名称
              1                   《股东大会议事规则》
              2                    《董事会议事规则》
              3                    《监事会议事规则》
              4               《董事会审计委员会议事规则》
              5               《董事会提名委员会议事规则》
              6            《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
              7               《董事会战略委员会议事规则》
              8                   《审计委员工作规则》
              9                  《提名委员会工作规则》
             10               《薪酬与考核委员会工作规则》
             11                  《战略委员会工作规则》
             12                  《董事会秘书工作细则》
             13                《董事会秘书履职保障制度》
             14                   《独立董事工作细则》
             15                    《总经理工作细则》
             16           《董事、监事和高级管理人员培训制度》
             17                   《对外担保管理办法》
          18               《股东大会网络投票实施细则》
          19                    《股份变动管理制度》
          20                    《关联交易管理办法》
          21                    《经营决策管理办法》
          22                    《控股子公司管理制度》
          23                    《募集资金管理办法》
          24                    《敏感信息排查制度》
          25                    《纳川社会责任制度》
          26               《纳川外部信息使用人管理制度》
          27                    《纳川信息披露制度》
          28                    《内部审计管理制度》
          29                 《内幕信息知情人登记制度》
          30           《年报信息披露重大差错责任追究制度》
          31                    《投资者关系管理制度》
          32               《外汇套期保值业务管理制度》
          33                    《新媒体登记监控制度》
          34                 《重大事项事前咨询制度》
          35                    《重大信息报告制度》
          36             日常经营重大合同信息披露管理办法
          37       《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》
          38                       《内部问责制度》

    以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵
盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个
生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

    四、公司内部控制工作情况介绍

    1、募集资金管理的实施情况

    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资
金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明
确的规定。公司 2018 年度的募集资金存放和使用均符合《上市公司募集资金管
理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按
照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，
不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
    2、信息披露管理的实施情况
    为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制
度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了信息披露的原则、
内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内
容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露
的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工
作。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报
告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促
董事会秘书做好相关信息披露工作。2018 年公司未有信息披露控制缺陷。
    3、对外投资管理的实施情况
    广发证券检查并审阅了公司 2018 年对外投资事宜的相关董事会决议、审批
决策程序。经核查，公司 2018 年度对外投资行为有效地遵守了《经营决策管理
办法》，严格遵循股东大会、董事会及公司总经理在对外投资方面的审批权限，
履行正常的投资决策程序。
    4、关联交易及对外担保的实施情况
    除因实际控制人、子公司为公司银行借款事项提供担保而发生的关联交易
外，报告期内，公司与江西川安管业科技有限责任公司发生关联交易总额为
75.75 万元，该事项经公司第四届董事会第四次会议审议通过并公告；公司与
永悦科技股份有限公司发生关联交易总额为 2.53 万元，该事项由董事长审批。
公司与江西川安管业科技有限责任公司、永悦科技股份有限公司的日常关联交
易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交
易协议。双方按市场公允价格执行，付款安排和结算方式参照行业普遍标准或
合同约定执行。
    公司于 2018 年 1 月 16 日与华夏银行厦门分行签订《质押合同》，就厦门
柏顺贸易有限公司向华夏银行厦门分行人民币借款提供了不超过人民币 5000 万
元担保，担保期限 2018 年 1 月 16 日始至 2019 年 1 月 16 日止。公司于 2018 年
3 月 29 日与华夏银行厦门分行解除了《质押合同》，公司不再承担相关担保责
任。上述对厦门柏顺的担保事项公司事前未经必要的审批和披露程序。公司
2018 年 4 月 23 日第四届董事会第四次会议对上述对外担保事项补充履行了审
批程序并披露，公司 2017 年年度股东大会审议通过上述事项。深圳证券交易所
就上述事项给予公司、实际控制人、董事长陈志江、时任董秘罗靖给予通报批
评。
    截至目前，公司累计对外担保数量及逾期担保的情况如下：公司为全资子
公司福建纳川贸易有限公司提供担保，其中开具信用证 11,876.95 万元，开立
保函 1,371.72 万元，共计 13,248.67 万元；公司为控股子公司上海纳川核能新
材料技术有限公司提供担保，其中固定资产项目贷款 4,535.8 万元，共计
4,535.8 万元；公司为子公司连城县城发水环境发展有限公司提供担保，其中
长期贷款 13,000 万元，共计 13,000 万元；公司为子公司龙岩市永定区纳川水
环境发展有限公司提供担保，其中长期贷款 11,000 万元，共计 11,000 万元；
公司为子公司武平县纳川水环境发展限公司提供担保，其中长期贷款 7,000 万
元，共计 7,000 万元；公司为子公司泉州市泉港中建川投资有限公司提供担保
9,500 万元；公司为参股子公司泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业
（有限合伙）提供担保，其中长期贷款 177,800 万元，共计 177,800 万元；公
司为子公司福建万润新能源科技有限公司提供担保，其中流动资金贷款 4000 万
元，开立汇票 2,101 万元，共计 6,101 万元；以上担保合计 242,185.47 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 208.34%。公司未有逾期担保。
       5、财务管理制度的实施情况
    广发证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高
级管理人员、会计师、律师沟通等手段对公司的财务管理制度实施情况进行核
查。公司财务核算较为真实准确的反映了公司的经营状况，无其他违规违纪现
象发生。

       五、内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制规范体系》组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据《企业内部控制规范体系》对重大缺陷、重要缺陷和一般
缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，
区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内
部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷
认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

项目                       重大缺陷       重要缺陷             一般缺陷

当年合并财务报表利润总额   缺陷影响≧5%   5%≧缺陷影响≧1%     缺陷影响﹤1%

当年合并财务报表总资产     缺陷影响≧1%   1%≧缺陷影响≧0.5%   缺陷影响﹤0.5%

    以上利润总额和总资产按孰低的原则确定重要性水平。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    具有下列特征的缺陷，认定为财务报告内部控制重大缺陷：
    ①缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；
    ②外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报。
    其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷定量评价标准参照财务报告内部控制缺陷的定量
评价标准执行。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    具有下列特征的缺陷，认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
    ①决策程序不科学，导致出现重大失误；
    ②关键岗位或专业技术人员流失严重；
    ③内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
    ④其他可能对公司产生重大负面影响的情形。
    其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

    六、内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    七、改进和完善内部控制采取的措施

    公司将根据内部业务流程的发展变化，及时梳理和更新内控制度，进一步
完善子公司管理、授权审批等方面的内控制度和管理流程。使内部控制体系与
公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适应，并随着情况的变化
及时加以调整。同时，将不断强化内部控制的监督检查，逐步扩展内部控制评
估范围，促进公司健康、可持续发展。

    八、关于纳川股份内部控制自我评价报告的核查意见

    经核查，广发证券认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证

券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控

制， 公司的《评价报告》如实反映了上述问题，较为公允地反映了公司2018年

度内部控制制度建设、执行的情况。
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公

司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》】




保荐代表人签名：




          ___________        ____________

             李晓芳          许一忠




                                                 广发证券股份有限公司


                                                           年   月   日