第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300198               证券简称：纳川股份          公告编号：2022-078

                        福建纳川管材科技股份有限公司
                     第五届董事会第十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况

     1、本次董事会通知于 2022 年 8 月 16 日以书面送达、电子邮件形式发出。

     2、本次董事会于 2022 年 8 月 26 日下午在公司总部 5 楼会议室召开，会议

以现场表决及通讯表决方式召开。

     3、本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 3 人以现场投票

方式表决，刘鑫宏先生、史晟彦先生、熊永生先生、翁国雄先生、余雪松先生、

苑宝玲女士 6 人以通讯方式表决。

     4、本次董事会由董事长陈志江先生主持，公司监事、部分高级管理人员列

席了会议。

     5、本次董事会的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法

规和《公司章程》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况

     1、审议通过《关于<2022 年半年度报告>及<2022 年半年度报告摘要>的议
案》

     经审议，董事会认为：《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》

内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年上半年的经营状况，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     独立董事对公司 2022 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及

公司对外担保情况发表了同意的独立意见。

     上述事项具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
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     表决情况：同意 9 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。

     2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

     为进一步完善法人治理制度，加强党组织工作，维护中小股东的权益，根据

《公司法》、《中国共产党章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》

进行修订，并提请股东大会授权公司董事会具体办理相关工商变更登记手续。

     《公司章程修订对照表》和修订后的《公司章程》全文详 见 同 日 在 中 国

证 监 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 披露

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     表决情况：同意 9 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。

     本议案尚需提交股东大会审议通过，并需经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

     3、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

     根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划

（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，由于公司《激励计划》中首次获

授第二类限制性股票的 7 名激励对象已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚
未归属的 205 万股第二类限制性股票不得归属，按作废处理。《激励计划》中首

次授予的激励对象由 63 人调整为 56 人，首次授予的第二类限制性股票数量由

1680 万股调整为 1475 万股。

     根据公司《激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核目标为：“同时满足以

下条件：1、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 100%且 2021

年净利润不低于 10000 万元；2、2021 年现金分红比例不低于 10%。”。根据华兴

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和公司《关于 2021 年度利

润分配方案的专项说明》，公司未达到《激励计划》规定的第一个归属期公司层

面的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，公司应将激励计划 56 名激励对
象已获授的第一个归属期对应的 442.5 万股第二类限制性股票数量进行作废处
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理。

     综上，本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 647.5 万股。

     公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师

出具了相关法律意见书，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     表决情况：同意 6 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。关

联董事陈志江先生、肖仁建先生、傅义营先生作为本次激励计划首次授予激励对

象回避表决。

       4、审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》

     公司定于 2022 年 9 月 15 日（星期四）下午 14:30 召开 2022 年第三次临时

股东大会。具体内容详见详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

相关公告。

     表决情况：同意 9 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。

       三、备查文件

     1、第五届董事会第十一次会议决议；

     2、深交所要求的其他文件。



     特此公告。




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                                                       董     事    会

                                                   二○二二年八月三十日




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