纳川股份：2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票法律意见书2022-08-30
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建纳川管材科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的
法律意见书
法律意见书
目 录
引 言 .......................................................................................................................2
一、释义 ...................................................................................................................2
二、律师声明事项 ...................................................................................................3
正 文 .......................................................................................................................4
一、本次作废的批准和授权 ...................................................................................4
二、本次作废的具体情况 .......................................................................................5
三、总体结论性意见 ...............................................................................................6
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建纳川管材科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的
法律意见书
〔2020〕天衡福顾字第 0026 号-16 号
致：福建纳川管材科技股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建纳川管材科技股份有限公司的委托，
指派陈威律师和陈茜茜律师，担任福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建纳川管材科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票出具本法律意
见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
纳川股份/公司 是指 福建纳川管材科技股份有限公司
本次作废 是指 福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限
制性股票
本次股权激励计划、本 是指 福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制
激励计划 性股票激励计划
《激励计划》 是指 2021 年 4 月 12 日公司 2021 年第二次临时股东
大会审议通过并生效的《福建纳川管材科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
限制性股票、第二类限 是指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 是指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业
务（技术）骨干人员
首次授予 是指 2021 年 4 月 26 日，公司向符合授予条件的 63
名激励对象授予 1,680 万股第二类限制性股票
的行文
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 是指 《福建纳川管材科技股份有限公司章程》
本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 陈威律师、陈茜茜律师
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。
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法律意见书
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证：
向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件
资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名
与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次作废相关的全部文件资料，已
向天衡律师披露与本次作废相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性
文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用
的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文
件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
天衡律师不对本次作废涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业
务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进
行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资
报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内
容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次作废所必备的法律文件，并且依
法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用。未经本所及本所律师书面
同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次作废的批准和授权
2021 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次
会议，分别审议并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核查。
2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次
会议，分别审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司
以 2021 年 4 月 26 日为本次股权激励计划首次授予日，并以 2.40 元/股的授予价格
向 63 名激励对象授予 1,680 万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独
立意见。
2022 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次
会议，分别审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八
次会议，分别审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已根据《管理办
法》《公司章程》的有关规定取得了必要的批准和授权。
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法律意见书
二、本次作废的具体情况
根据第五届董事会第十一次会议以及公司的说明，本次作废的具体情况如下：
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》，激励对象离职，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已
获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
由于本次股权激励计划中首次授予的 7 名激励对象离职，已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的 205 万股第二类限制性股票不得归属，按作废处理。激励计
划中首次授予的激励对象由 63 人调整为 56 人，首次授予的第二类限制性股票数量
由 1,680 万股调整为 1,475 万股。
根据《激励计划》，激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核目标为：“同
时满足以下条件：1、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 100%
且 2021 年净利润不低于 10000 万元；2、2021 年现金分红比例不低于 10%。”根
据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2022]21012360010 号《审计
报告》，公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润为-109,330,625.16 元，较 2020
年下降 326.73%；根据公司《关于 2021 年度利润分配方案的专项说明》，公司董事
会拟定 2021 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配
利润结转至下一年度。
由于公司未达到《激励计划》规定的第一个归属期公司层面的业绩考核目标，
公司决定本激励计划 56 名激励对象已获授的第一个归属期对应的 442.5 万股第二
类限制性股票数量进行作废处理。
（二）本次作废的数量
根据公司的说明，本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 647.5
万股。
经查验，天衡律师认为，本次作废符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》
的相关规定。
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法律意见书
三、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：截至本法律意见书出具日，本次作废已根据《管理
办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定履行了必要的程序；本次作废的原
因及数量符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
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法律意见书
（此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于福建纳川管材科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》
的签章页，无正文）
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 陈 威
陈茜茜
年 月 日
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