深圳翰宇药业股份有限公司

                               章程修正案


   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有

关规定，结合深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公

司第三届董事会第二十六次会议审议通过，对《公司章程》做出修订。本次章程修

订事项尚需提交公司股东大会审议。

   章程修订内容对照如下：


    一、 对公司章程第六条的修改

   原为：“公司注册资本为人民币 928,267,040 元”

   现修改为：“公司注册资本为人民币 927,742,040 元”

    二、 对公司章程第十九条的修改

   原为：“公司股份总数为 928,267,040 股，全部为普通股。”

   现修改为：“公司股份总数为 927,742,040 股，全部为普通股。”

    三、 对公司章程第二十三条的修改

    原为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

    定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

    股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现修改为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

四、 对公司章程第二十四条的修改

原为：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。”

现修改为：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

五、 对公司章程第二十五条的修改

原为：“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。”

现修改为：“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议后即可实施。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。”

六、 对公司章程第一百零七条的修改

原为：“董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

现修改为：“董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第

二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解

聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”




除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。



                                       深圳翰宇药业股份有限公司 董事会

                                                        2018 年 11 月 8 日