翰宇药业：国浩律师（深圳）事务所关于公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2018-11-10
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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二零一八年十一月
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
致：深圳翰宇药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以
下简称《备忘录第8号》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件
及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简
称深交所）的有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称国浩或本所）接受
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称公司或翰宇药业）的委托，作为翰宇药业
第一期限制性股票激励计划（以下简称激励计划或本次激励计划）的特聘专项法
律顾问，就公司因本次激励计划的部分原激励对象离职而回购注销部分限制性股
票（以下简称本次回购注销）相关事项出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，查阅了根据相关规定需要查阅的文件以及国浩认为必须查阅的文件，并
合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方
式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
国浩仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资信评级等非法律专业事项发表意见。国浩在本法律意见书中对有关会计报
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法律意见书
告、审计报告和评级报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为国浩对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向国浩提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给国浩的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件依法予以披
露，并承担相应的法律责任。国浩同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文
件中自行引用或按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
国浩有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
国浩按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
回购注销相关事项出具如下法律意见：
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法律意见书
正 文
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次激励计划已获得的批准和授权
1、2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等本次激励计划相关议案；关联董事袁建成、朱文丰在会议中回避了表
决。
公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）发表了独立意见，认为《激励计划（草
案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同
意实施本次激励计划。
2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<
深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等本次激励计划相关议案，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发
展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并对激励对象名单进行了核查，
认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2017 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》等变更后的激励计划相关议案；关联董事袁建成、朱文丰在会议中
回避了表决。
公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）发表了独立意见，认为
变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，同意实施本次激励计划。
2017 年 3 月 6 日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<深
圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》等相关议案，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明
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法律意见书
显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2017 年 2 月 27 日，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名
和职位，公示时间为 2017 年 2 月 27 日至 2017 年 3 月 9 日，截至 2017 年 3 月 9
日，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进
行核查并发表了审核意见。
4、2017 年 3 月 22 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励
计划相关事项的议案》等本次激励计划相关议案。
5、2017 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于对第一期限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》《关于向激励对象首
次授予第一期限制性股票的议案》，关联董事袁建成、朱文丰在会议中回避了表
决。
2017 年 3 月 24 日，公司独立董事就该次调整及授予相关事项发表了独立
意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2017 年 3 月 24 日，并同意按
照该次调整后的激励计划向激励对象首次授予限制性股票。
2017 年 3 月 24 日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
核实公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激
励对象首次授予第一期限制性股票的议案》等相关议案。
（二）本次回购注销的批准和授权
1、2018 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票并修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，
关联董事袁建成、朱文丰在会议中回避表决。
2、2018 年 11 月 8 日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见，同
意公司本次回购注销相关事项。
3、2018 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第二十次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票并修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，同意
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法律意见书
本次回购注销相关事项。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已
履行了现阶段所需的批准和授权程序，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第 8 号》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次回购注销相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据公司提供的资料，公司本次激励计划的激励对象王晓露、米东、吴中磊
三人由于个人原因已离职并与公司解除劳动关系，按照《激励计划（草案修订稿）》
的规定，公司应当回购注销三人已获授但未解除限售的合计 525,000 股限制性股
票。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的数量为 525,000 股，占公司总股本约 0.06%。
（三）本次回购注销的价格
2017 年 6 月 16 日，公司公告实施 2016 年年度权益分派方案，以公司总股
本 934,692,540 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；2018 年 4
月 12 日，公司公告实施 2017 年年度权益分派方案，以公司总股本 934,692,540
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金；按照《激励计划（草案修
订稿）》规定的计算方法，本次回购注销的价格在授予价格 9.04 元/股的基础上
调整为 8.74 元/股。
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
本次回购注销的资金总额为 458.85 万元，资金来源为公司自有资金。
（五）小结
本所律师核查后认为，公司本次回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》
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法律意见书
《管理办法》《备忘录第 8 号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师核查后认为：本次回购注销已履行了现阶段所需的批准
和授权程序，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《备忘录第 8 号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次回购注销相关事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《备忘录第 8 号》等法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书正本肆份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限
公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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马卓檀 何俊辉 律师
_______________
李晓丽 律师
二零一八年 十一月八日
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