证券代码：300199             证券简称：翰宇药业           公告编号：2018-107


                    深圳翰宇药业股份有限公司
                关于投资设立股权投资基金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 投资基金设立情况

    近日，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）与广州
民投产业投资管理有限公司（以下简称“广州民投产业”）、广州市新兴产业发展基
金管理有限公司（以下简称“新兴基金”）及自然人胡兆广、马宝菊、胡伟、曾晓
云签订《广州民投十一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“合伙协议”），共同投资设立广州民投十一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“十一号基金”）。该基金由专业机构及资深投资人管理，基金总募集规
模不超过人民币 6,000 万元，其中翰宇药业作为有限合伙人认缴的出资额不超过人
民币 3,000 万元。
    十一号基金拟投资广州富士托匹药业有限公司（以下简称“托匹药业”）。托匹
药业与日本株式会社富士药品（以下简称“富士药品”）签署了《使用权许可协议
书》等文件，未来将就痛风治疗药物托匹司他在中华人民共和国（包括香港和澳门）
的注册引进、销售，以及产品供应等方面展开合作。
    托匹司他（商品名“TOPILORIC”），是一种非嘌呤类黄嘌呤氧化还原酶选择性抑
制剂，主要用于痛风和高尿酸血症患者的治疗，由富士药品研发，2013 年 6 月 28
日在日本获批上市。富士药品拥有托匹司他的全球专利保护权（包括中国）。该产品
临床治疗效果较好，因其独特的药代动力学特点，在有效控制高尿酸血症的同时拥
有较高的安全性。2017 年中国痛风化学药市场规模约为人民币 10.33 亿元，整体规
模处在高速增长中，2012 年至 2017 年间五年复合增长率达 45.68%，市场前景良好。
    本次对外投资事项已经 2018 年 11 月 8 日召开的公司第三届董事会第二十六次
会议审议通过。不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦不构成关联交易。

   二、合作方基本情况

   1、广州民投产业投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91440101MA59LDMR55

    私募基金管理人登记编码：P1063813

    类型：有限责任公司

    注册资本：5000 万元人民币

    法定代表人：赖仕金

    成立日期：2017 年 4 月 10 日

    住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-G5387(集群注册)(JM)

    经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受托管理股权投资

基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资。

    股权结构：广州民营投资股份有限公司出资额及持股比例:4995 万元，99.9%；

赖仕金出资额及持股比例：5 万元，持股 0.1%

    控股股东为广州民投，实际控制人为广州民投实际控制人傅子君。

    2、广州市新兴产业发展基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91440101MA59K0E53W

    类型：有限责任公司(法人独资)

    注册资本：1000 万元人民币

    法定代表人：黄舒萍

    成立日期：2017 年 03 月 06 日

    住所：广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 231 室

    经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门

核发批文为准）；股权投资管理；投资咨询服务；投资管理服务。

   股权结构：广州产业投资基金管理有限公司持股 100%。

   3、胡兆广

    公民身份证号码：441***************

    住所：广东省广州市**************。

    4、马宝菊

    公民身份证号码：110***************

    住所：北京市**************。

    5、胡伟
    公民身份证号码：432***************

    住所：广东省广州市**************。

    6、曾晓云

    公民身份证号码：445***************

    住所：广东省深圳市**************。

    三、关联关系或其它利益关系说明

    广州民投产业为广州民营投资股份有限公司的子公司，广州民营投资股份有限

公司为翰宇药业参股 0.167%的公司，公司通过广州民营投资股份有限公司间接持有

广州民投产业 0.167%股份。

    广州民营投资股份有限公司基本情况如下：

    统一社会信用代码：91440101MA59HYX26H

    类型：股份有限公司

    注册资本：60,000万元人民币

    法定代表人：张超民

    成立日期：2017年1月13日

    住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5511(集群注册)(JM)

    经营范围：股权投资;股权投资管理;企业财务咨询服务;投资咨询服务

    本公司认缴出资额及持股比例：100万元，0.167%

    除此之外，广州民投产业与公司不存在其他关联关系或利益安排，其与公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未

直接或间接持有翰宇药业股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动

关系。

    四、合伙协议的主要内容

    1、合伙目的

    合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活

动，保护全体合伙人的合伙权益，通过主要投资生物医药及其他新兴产业领域具备

独特竞争优势的优质企业。

    2、投资准则

   （1）投资领域：重点投资《广州市新兴产业目录》中生物医药产业领域以及《广
州市新兴产业发展引导基金实施细则》规定的其他新兴产业领域。

   （2）投资进度：基金存续期为5年，自基金注册登记之日起第1至3年为基金投资

期。投资期之后至本企业成立满5年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。

回收期内项目完全实现退出，经基金管理人同意，基金可提前到期。投资期或回收

期延长需经合伙人一致同意。基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收

入不得再对外投资。

    3、出资情况

    （1）出资总额：本基金总出资额为0.6亿元人民币，全部为现金出资。

    （2）出资分配：
                                         出资   认缴出资额
          合伙人名称           类型                           认缴比例
                                         方式   （万元）
 广州民投产业投资管理有限
                            普通合伙人   货币       1          0.017%
 公司
 广州市新兴产业发展基金管
                            有限合伙人   货币     1,199       19.983%
 理有限公司
 深圳翰宇药业股份有限公司   有限合伙人   货币     3,000         50%
 胡兆广                     有限合伙人   货币     1,200         20%
 马宝菊                     有限合伙人   货币      150          2.5%
 胡伟                       有限合伙人   货币      300           5%
 曾晓云                     有限合伙人   货币      150          2.5%
 合计                                    货币     6,000         100%

    4、管理费用

    基金管理费的计提方法、标准和支付方式：基金管理费的支付标准和计提基础

依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：

    （1）在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的2%提取；计算公式如下：

    年管理费=基金实缴出资*2%*当年资金实际存续天数/365

    （2）根据第10条延长的，在基金延长期内，不收取管理费。

    （3）基金清算期间，不收取管理费。执行事务合伙人/基金管理人发出各期资

金缴款通知书约定的缴付出资日为各期基金管理费起算日。

    （4）管理费按年度支付，采用合伙企业账面计提的方式，无需有限合伙企业另

外支付。各期基金管理费缴费期间为自各期基金管理费起算日至次年当日；每年度

各期基金管理费起算日后十（10）个工作日内支付；最后一个缴费期间天数不足一
年的，按照实际天数与365日之间的比例计算管理费。

    5、可分配资金的分配顺序及分配金额

    （1）在基金的存续期内，基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基

金经营期间获得的可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其对该项目

的投资本金。如有余额，基金管理人则按如下比例在基金管理人和全体合伙人之间

进行分配超额收益（基金管理人与执行事务合伙人一致时，执行事务合伙人的收益

不重复计算）：基金管理人提取的20%超额收益作为业绩奖励。

    在基金投资期内，基金可对可分配资金中股权投资的分红和其他投资的利息部

分在全体合伙人之间进行分配。

    （2）基金分配顺序

    在基金投资期内，若对基金经营期间取得可分配资金中股权投资的分红和其他

投资的利息部分进行分配，应按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。

    在基金存续期内，基金经营期间取得的可分配资金，应按以下基金分配顺序进

行安排：

    A. 首先在所有合伙人之间根据实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人均收回

       其对合伙企业届时在本基金中的全部实缴出资额；

    B. 按本条第1款所列情形分配基金管理人业绩奖励；

    C. 剩余可分配资金按全体合伙人实缴出资比例进行分配。

    （3）除经本协议约定程序受让合伙人财产份额的除外，在合伙人实际出资本企

业之前本企业所投资项目退出所取得的可分配资金，该合伙人不享有分配权利。

    6、合伙事务执行

    本基金全体合伙人一致同意由普通合伙人广州民投产业投资管理有限公司担任

本基金的基金管理人，由广州民投产业投资管理有限公司担任本基金的执行事务合

伙人，由赖仕金担任本基金的委派代表。除非根据相关约定提前终止，协议期限与

本基金的存续期限一致。

    7、投资决策委员会

    基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委

员组成。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和/或《委

托管理协议》（如有）获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限

与《委托管理协议》期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策
委员会根据本协议和/或《委托管理协议》行使投资决策权。

    8、争议解决

   （1）源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔(“争议” ，

各方可向本合伙企业注册所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

   （2）在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履

行其在本协议内规定的义务和行使其权利。


    公司董事会将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作的

后续进展情况，及时履行信息披露义务。


    特此公告。


                                           深圳翰宇药业股份有限公司 董事会

                                                           2018 年 11 月 8 日