证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2018-108
深圳翰宇药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）于2018年11月
8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
并修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，现将相关事项说明如下：
一、 第一期限制性股票激励计划情况
（一）本次限制性股票激励计划简述
1、2017 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于<深圳翰宇
药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深
圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案。
公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利
于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励
计划。
2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<深圳翰
宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次
激励计划相关议案，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形，并对激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划
的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2017 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于<深圳翰宇药
业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等变
更后的激励计划相关议案，并提请股东大会审议。
公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）发表了独立意见，认为变更后的激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实
施本次激励计划。
2017 年 3 月 6 日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<深圳翰
宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
等相关议案，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
3、2017 年 2 月 27 日，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和职
位，公示时间为 2017 年 2 月 27 日至 2017 年 3 月 9 日，截至 2017 年 3 月 9 日，公司
监事会未收到任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表
了审核意见。
4、2017 年 3 月 22 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于<深圳翰
宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计
划相关事项。
5、2017 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于对第一期限
制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限
制性股票的议案》。
6、2017 年 6 月 12 日，公司在巨潮资讯网上披露了《第一期限制性股票首次授予
完成的公告》，限制性股票的首次授予日为 2017 年 3 月 24 日，首次授予价格 9.04
元，授予登记共 56 人，授予登记股份 1,635 万股。本次授予限制性股票的上市日期
为 2017 年 6 月 13 日。授予完成后，公司总股本由 918,342,540 股变更为 934,692,540
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
7、2018 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议
案》、《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购
注销以及可解除限售的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，确定上述事项符合相关法律、法规的规定。
公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票的上市日期为 2017 年 6 月 13 日，
限制性股票首次解除限售上市流通日为 2018 年 6 月 13 日，本次解除限售后，公司已
授予未解除限售的限制性股票数量由 16,200,000 股变为 11,490,000 股。
（二）本次限制性股票激励计划的首次授予情况
1、授予日：2017 年 3 月 24 日
2、授予数量：1,635 万股
3、授予人数：56 人
4、授予价格：9.04 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发新股
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格说明
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，原激励对象王晓露、米东、吴中
磊因个人原已离职并与公司解除劳动关系，三人所持有已获授但尚未解除限售的限制
性股票将由公司回购注销，回购注销的股票数量为 525,000 股，占公司总股本约 0.06%。
2017 年 6 月 16 日，公司公告实施 2016 年年度权益分派方案，以公司总股本
934,692,540 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；2018 年 4
月 12 日，公司公告实施 2017 年年度权益分派方案，以公司总股本 934,692,540 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。根据《第一期限制性股票
激励计划（草案修订稿）》所规定的计算方法，本次回购注销的在授予价格 9.04 元/
股的基础上调整为 8.74 元/股。
本次回购注销限制性股票资金来源为公司自有资金，回购注销资金总额为 458.85
万元。回购完成后，公司第一期限制性股票激励计划的激励对象总人数将由 55 人调
整为 52 名，已授予未解除限售的限制性股票数量由 11,490,000 股调整为 10,965,000
股。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
变动前 变动后
本次回购注销
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
数量（股）
一、限售条件
流通股/非流 370,626,101 39.93% 525,000 370,101,101 39.89%
通股
高管锁定股 330,959,923 35.65% — 330,959,923 35.67%
首发后限售
28,326,178 3.05% — 28,326,178 3.05%
股
股权激励限
11,340,000 1.22% 525,000 10,815,000 1.17%
售股
二、无限售条
557,640,939 60.07% — 557,640,939 60.11%
件流通股
三、总股本 928,267,040 100% 525,000 927,742,040 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不影响公司第一期限制性股票激励计划的后续实施。
五、监事会核查意见
监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并发表了如下意见：
公司本次拟以 8.74 元/股的价格回购注销三名已离职的激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的 525,000 股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关要求，
同意公司回购注销上述限制性股票。
六、独立董事意见
独立董事就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表了如下独立意见：
鉴于原激励对象王晓露、米东、吴中磊由于离职原因不再作为公司限制性股票激
励对象，公司本次根据限制性股票授予登记上市后实施的权益分派方案以及《第一期
限制性股票激励计划（草案修订稿）》回购注销原激励对象王晓露、米东、吴中磊已
获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草
案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，
程序合法合规，不会对第一期限制性股票激励计划和公司财务状况及经营成果产生实
质性影响。因此，我们同意公司本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项。
七、律师事务所出具的法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表如下结论
性意见：
本次回购注销已履行了现阶段所需的批准和授权程序，本次回购注销尚需提交公
司股东大会审议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》等法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》、《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次回购
注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》等法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》、《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
八、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2018年11月8日
