翰宇药业：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-11-28
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
的
法律意见书
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二零一八年十一月
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳翰宇药业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳翰宇药业股份有限公司
（以下简称公司或翰宇药业）的委托，指派律师出席公司 2018 年第三次临时股
东大会（以下简称本次股东大会或本次会议）。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以
下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等法
律、法规、规范性文件以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效、
表决程序和表决结果是否合法有效以及公司要求的其他有关问题出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对本次股东大会进行
了现场见证，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股
东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中
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法律意见书
发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会系由公司于 2018 年 11 月 8 日召开第三届董事会第二十六
次 会 议 作 出 决 议 召 集 。 2018 年 11 月 10 日 ， 公 司 董 事 会 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召集召开 2018 年第三次临时股东大会
的 通 知 的 公 告 》； 2018 年 11 月 12 日 ， 公 司 董 事 会 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召集召开 2018 年第三次临时股东大会
通 知 的 补 充 公 告 》； 2018 年 11 月 14 日 ， 公 司 董 事 会 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于 2018 年第三次临时股东大会增加临时
提案的提示性公告暨召集召开 2018 年第三次临时股东大会的补充通知》。
2．经本所律师核查，上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审
议议案内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联系电话和联系人的
姓名等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投
票系统为公司股东提供了网络投票平台：通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2018 年 11 月 28 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2018 年 11 月
27 日下午 15：00 至 2018 年 11 月 28 日下午 15：00 期间的任意时间。
2．本次股东大会的现场会议于 2018 年 11 月 28 日（周三）下午 15：30 在
深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路 37 号翰宇药业办公大楼一楼会议
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法律意见书
室召开。
本次股东大会召开的时间、地点、审议内容、召开方式与会议通知一致。本
次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对于本次股东大会作了工作记
录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席现场会议的人员
1．本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现
场会议的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进行了核查，
确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 13 人，代表
公司股份数 465,677,639 股，占公司有表决权股份总数的比例为 50.1582%；
2．公司相关董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
本所律师认为，上述出席或列席现场会议的人员的资格合法有效，符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共计 18 人，代表有表决权的股份 32,035,100 股，
占公司有表决权股份总数的 3.4505%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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法律意见书
三、股东提出临时提案
2018 年 11 月 13 日，公司董事会收到公司股东曾少贵先生提交的《关于提
请增加深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会临时提案的函》，
曾少贵先生提议补充提名唐键先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请
公司董事会对前述临时提案审核后提交至公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
经本所律师核查，截至 2018 年 11 月 13 日，曾少贵先生持有公司股份
237,084,389 股，占公司总股本的 25.54%，曾少贵先生提出临时提案的时间为股
东大会召开 10 日之前，本次股东大会的召集人公司董事会在收到提案后 2 日内
发出了股东大会补充通知并公告了临时提案的主要内容。
本所律师认为，股东曾少贵先生本次提出临时提案的程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，关联股东对于相关议案回避表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代
表、监事及本所律师进行了计票、监票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会
现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了会议通知
中列明的相关议案，关联股东对于相关议案回避表决，股东代表、监事代表和本
所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：
1．审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（特别决议）
2．审议通过《关于回购注销部分限制性股票、修改<公司章程>并办理工商
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法律意见书
变更登记的议案》（特别决议）
3．审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》（特别决议）
4．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的
议案（非独立董事）》（累积投票方式表决）
4.01 选举曾少贵先生为公司第四届董事会董事
4.02 选举曾少强先生为公司第四届董事会董事
4.03 选举袁建成先生为公司第四届董事会董事
4.04 选举朱文丰先生为公司第四届董事会董事
5．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的
议案（独立董事）》（累积投票方式表决）
5.01 选举曹叠云先生为公司第四届董事会独立董事
5.02 选举李瑶女士为公司第四届董事会独立董事
5.03 选举唐键先生为公司第四届董事会独立董事
6．审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事
候选人的议案》（累积投票方式表决）
6.01 选举曾少彬先生为公司第四届监事会股东代表监事
经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
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规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公
司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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马卓檀 何俊辉 律师
_______________
向思雅 律师
二零一八年 十一月二十八日
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