证券代码：300199                证券简称：翰宇药业        公告编号：2018-120


                      深圳翰宇药业股份有限公司
         关于补充确认子公司对外投资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 3 日召开第

四届董事会第一次会议，审议通过了《关于补充确认公司子公司对外投资暨关联交

易的议案》。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相

关规定，补充确认公司全资子公司甘肃成纪生物药业有限公司(以下简称“成纪药

业”)与昊通科技有限公司（以下简称“昊通科技”）、翰宇控股有限公司（以下简称

“翰宇控股”）共同投资设立深圳市众悦健康技术有限公司（以下简称“众悦健康”）

的对外投资事项，该事项构成关联交易，关联董事曾少贵先生、曾少强先生回避表

决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


       一、交易基本情况

       （一）关联关系说明

       公司副董事长、实际控制人之一曾少强先生为翰宇控股的实际控制人，翰宇控

股与公司构成关联法人关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关

规定，公司全资子公司成纪药业本次对外投资事项构成关联交易。本次关联交易在

公司董事会的审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

       （二）关联方基本情况

       公司名称：翰宇控股有限公司

       统一社会信用代码：91440300MA5DRDQL87

       注册资本：10000.00 万人民币

       企业类型：有限责任公司

       法定代表人：曾少强
     经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营进出口业务。

(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^

     股权结构：曾少强 5,000 万元，50%；

               广东长和控股有限公司 5,000 万元，50%。

     （三）其他出资方基本情况

     公司名称：昊通科技有限公司

     统一社会信用代码：91440300MA5EEDK83C

     注册资本：5000.00 万人民币

     企业类型：有限责任公司

     法定代表人：邬琼

     经营范围：材料科学研究、技术开发；塑料制品批发；橡胶制品批发。^再生

橡胶制造；日用及医用橡胶制品制造；日用塑料制品制造；化学试剂和助剂制造（监

控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；塑料粒料制造。

     股权结构：邬琼 3,500 万元，70%；

               刘捷 1,500 万元，30%。

     （四）关联交易标的基本情况

     公司名称：深圳市众悦健康技术有限公司

     统一社会信用代码：91440300MA5FD7DU8W

     注册资本：1000.00 万人民币

     企业类型：有限责任公司

     法定代表人：曾少强

     经营范围：健康雾化器、医疗雾化器、健康器械、医疗器械、电子烟、数码电

子产品、香精、香料、植物精油雾化液的研发；烟具、家用电器的销售；投资兴办

实业（具体项目另行申报） ，国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^健康雾化器、医疗

雾化器、健康器械、医疗器械、电子烟、数码电子产品、香精、香料、植物精油雾

化液的生产与销售。

     股权结构：昊通科技 480 万元，48%；

               翰宇控股 270 万元，27%；

               成纪药业 250 万元，25%。
    二、交易的定价依据及公允性

    本次对外投资各方遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，均同意以各方

认缴的股权比例出资新设立有限公司，本次交易符合有关法律、法规的规定，不存

在损害公司和公司股东利益的情况。


    三、关联交易的主要内容

    公司全资子公司成纪药业参与投资设立众悦健康，众悦健康注册资本为 1,000

万元，其中昊通科技认缴出资 480 万元，占众悦健康注册资本的 48%；翰宇控股认

缴出资 270 万元，占众悦健康注册资本的 27%；成纪药业认缴出资 250 万元，占众

悦健康注册资本的 25%。


    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司子公司投资设立众悦健康，其主营业务范围聚焦创新医疗器械、健康雾化

器等，此次投资是在发挥子公司在医疗器械研发和药品研发两个领域的技术优势的

基础上，深化公司对药械组合产品的研发力度，拓展公司在该领域的产品布局，丰

富在该领域的产品管线，同时进一步强化公司对该类产品的市场推广能力。

    药械组合产品指由药品与医疗器械共同组成，并作为一个单一实体生产的产品，

该类产品是创新性的前沿高科技健康产品。


    五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易

    2018 年年初至本次补充确认子公司关联交易公告披露日，除公司第三届董事会

第十八次会议审议通过的日常经营相关的关联交易外，公司未与曾少强先生及其关

联方发生其他关联交易。


    六、独立董事、监事会、保荐机构意见

    1、独立董事意见

    公司独立董事对此次公司全资子公司对外投资暨关联交易补充确认事项进行了

事前审查，并发表了同意的独立意见。公司此次补充确认的关联交易价格公允，满

足子公司正常生产经营需要，符合公司及股东的整体利益。公司此次补充确认关联

交易事项的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履

行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关联交易是基于公司正常生产经营需
要所发生的，是合理的、必要的。本次补充确认的关联交易依据成纪药业认缴注册

资本确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益

的情况。因此，对公司补充确认关联交易的事项表示同意。

    2、监事会意见

   监事会认为，本次董事会补充确认子公司对外投资暨关联交易事项为正常的商

业交易行为，交易依据成纪药业认缴注册资本确定交易金额，不会损害公司及中小

股东的利益。公司审议补充确认子公司关联交易事项的程序符合相关法规规定，不

存在损害公司和股东利益的情况。

    3、保荐机构的核查意见

   保荐机构认为公司已经董事会审议通过补充确认成纪药业对外投资暨关联交易

事项，关联董事进行了回避表决；监事会已审议通过；独立董事已发表了同意的独

立意见。本次补充确认子公司对外投资暨关联交易事项程序合法合规，符合《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。


    七、备查文件

   1、深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告；

   2、深圳翰宇药业股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告；

   3、独立董事事前认可意见；

   4、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

   5、广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司补充确认子公司对外

投资暨关联交易的核查意见。

   特此公告。




                                         深圳翰宇药业股份有限公司 董事会

                                                           2018年12月3日