国浩律师（深圳）事务所


                                                     关于


                              深圳翰宇药业股份有限公司


     2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）


                           2019 年第一次债券持有人会议


                                                        的


                                              法律意见书




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                    深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层                  邮编：518034
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                                               二零一九年四月
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                       国浩律师（深圳）事务所
                   关于深圳翰宇药业股份有限公司
        2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
                   2019 年第一次债券持有人会议的
                               法律意见书


致：深圳翰宇药业股份有限公司

   国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳翰宇药业股份有限公
司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）的委托，指派本所律师列席公司 2018 年
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）2019 年第
一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《深圳翰宇药业股份有限
公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）、《深圳翰宇药业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等
相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序
的合法性、有效性以及公司要求的其他有关问题出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师列席了本次债券持有人会议，对本次债券持
有人会议进行了见证，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、
资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

   在公司已向本所保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次债券
持有人会议的材料，随其他文件一同公告或上报，并依法对本所律师在其中发表
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的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅就公司本次债券持有人会议所涉及到的相关法律事项出具；
未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

   本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次债券持有人会议出具法律意见如下：



   一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

   （一）本次债券持有人会议的召集程序

   1. 经核查，本次债券持有人会议由本期债券的债券受托管理人长江证券承销
保荐有限公司召集。

   根据公司于 2019 年 3 月 18 日在巨潮资讯网发布的《长江证券承销保荐有限
公司关于召开“18 翰宇 02”2019 年第一次债券持有人会议的通知》，本次债券
持有人会议拟于 2019 年 4 月 3 日 15：00 召开，参会登记截止时间为 2019 年 3
月 29 日 17：00；根据《债券持有人会议规则》相关规定，如拟出席会议的债券
持有人所代表的未清偿债券总额未超过未清偿债券总额的二分之一，需另行拟定
债券持有人会议召开时间，而截至参会登记截止时间 2019 年 3 月 29 日 17：00，
根据召集人收到的参会回执，拟出席会议的债券持有人所代表的未清偿债券总额
不足本期债券未清偿债券总额的二分之一，据此，召集人决定延期召开本次债券
持有人会议，公司于 2019 年 4 月 2 日在巨潮资讯网发布了《关于延期召开深圳
翰宇药业股份有限公司“18 翰宇 02”2019 年第一次债券持有人会议的通知》；
2019 年 4 月 4 日，公司在巨潮资讯网发布《长江证券承销保荐有限公司关于召
开“18 翰宇 02”2019 年第一次债券持有人会议的再次通知》（以下简称“会议
通知”），确定原定于 2019 年 4 月 3 日召开的持有人会议延期至 2019 年 4 月 15
日召开。

   2. 经本所律师核查，会议通知载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会
议时间、会议地点、会议召开形式和投票方式、债权登记日、参会登记时间、会
议审议议案、出席会议的人员及权利、债券持有人参会登记办法、表决程序和效

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力等事项。

   （二）本次债券持有人会议的召开程序

   1. 本次债券持有人会议于 2019 年 4 月 15 日 15：00 召开，召开形式为现场
方式，表决方式为记名式投票表决。

   2. 本次债券持有人会议由本期债券受托管理人长江证券承销保荐有限公司
代表主持。

   本所律师核查后认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公
司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》以及
《募集说明书》的规定。

   二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员资格

   （一）本次债券持有人会议的召集人资格

   本次债券持有人会议的召集人为本期债券受托管理人长江证券承销保荐有
限公司，召集人资格符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》
《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。

   （二）本次债券持有人会议的出席会议人员资格

   出席本次债券持有人会议的人员，除法律、法规另有规定外，截至本次债券
持有人会议的债权登记日，登记在册的本期债券之债券持有人均有权出席本次债
券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该代理人不必是债券持有人。

   经本所律师查验，以现场方式出席本次债券持有人会议并表决的本次债券持
有人或其委托代理人共 1 名，代表本期债券未偿还且有表决权的债券共 150 万
张，占本期债券未偿还且有表决权债券总张数的 30%。

   基于上述，本所核查后认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员
的资格符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人
会议规则》以及《募集说明书》的规定。

   三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
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   （一）本次债券持有人会议的表决程序

   本次债券持有人会议采取现场方式召开，表决方式采取记名方式进行现场投
票表决，出席本次债券持有人会议的本期债券持有人或委托代理人对本次债券持
有人会议拟审议的议案进行了审议表决。

   （二）本次债券持有人会议的表决结果

   出席本次债券持有人会议的本期债券持有人或委托代理人对本次债券持有
人会议通知所列议案进行了表决，本次债券持有人会议的表决结果如下：

   1. 审议议案：《关于深圳翰宇药业股份有限公司使用“18 翰宇 02”募集资
金归还银行贷款的议案》

   表决结果：同意票 150 万张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代
表的有表决权债券总数的 100%；反对票 0 张，占出席本次债券持有人会议的债
券持有人所代表的有表决权债券总数的 0%；弃权票 0 张，占出席本次债券持有
人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的 0%；该议案表决通过。

   2. 审议议案：《关于未来召开的债券持有人会议投票方式采用现场投票和网
络投票方式结合的议案》

   表决结果：同意票 150 万张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代
表的有表决权债券总数的 100%；反对票 0 张，占出席本次债券持有人会议的债
券持有人所代表的有表决权债券总数的 0%；弃权票 0 张，占出席本次债券持有
人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的 0%；该议案表决通过。

   基于上述，本所律师核查后认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《公
司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》以及
《募集说明书》的规定，表决结果合法有效。

   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召
集人和出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与
交易管理办法》《募集说明书》以及《债券持有人会议规则》等相关规定，表决

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结果合法有效。

   本法律意见书正本一式肆份，无副本。

                       （以下无正文，为签署页）




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   [本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019 年第一次债券持有人
会议的法律意见书》之签署页]




国浩律师（深圳）事务所

       （公章）




负责人：                           经办律师：



           _____________                         ________________

              马卓檀                              何俊辉    律师




                                                 _______________

                                                  柯 雁     律师




                                           二零一九年四月十五日


                                 7 / 7