深圳翰宇药业股份有限公司
                2018 年度独立董事履职情况报告


    曹叠云先生（现任）、李瑶女士（现任）、唐键先生（现任）、王菊芳女士（历
任）作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事
制度》等公司制度的规定，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展
状况，积极出席公司 2018 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发
表了独立客观意见，诚实、勤勉、独立的履行职责，切实维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的独立性和专业
性。根据深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证
局公司字[2012]27 号）的有关要求，现将上述独立董事在 2018 年度的履职情况
汇报如下：

    一、出席会议情况

    （一）股东大会、董事会会议情况

    2018 年度，本着勤勉尽责的态度，曹叠云先生（现任）、李瑶女士（现任）、
唐键先生（现任）、王菊芳女士（历任）参加公司召开的董事会并列席股东大会，
对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充分沟通，
积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了
积极的作用。

    2018 年度，公司共召开董事会 11 次，召开股东大会 4 次，具体如下：

    1、曹叠云先生（现任）亲自出席了 11 次董事会会议。没有连续两次未亲自
出席会议的情况。本年度，曹叠云先生还列席了 1 次股东大会。

    2、李瑶女士（现任）亲自出席了 11 次董事会会议。没有连续两次未亲自出
席会议的情况。本年度，李瑶女士还列席了 3 次股东大会。
    3、唐键先生（现任）列席了 1 次股东大会。

    4、2018 年年初至王菊芳女士（历任）离任以前，公司共召开董事会 10 次，
召开股东大会 3 次，王菊芳女士（历任）亲自出席了 9 次董事会会议。没有连续
两次未亲自出席会议的情况。

    （二）董事会专业委员会会议情况

    1、曹叠云先生作为薪酬与绩效考核委员会委员并担任召集人，2018 年主持
召开了了 1 次薪酬与绩效考核委员会会议，审议通过如下议案： 关于公司 2017
年度董事、高管考核的议案》。

    曹叠云先生作为战略委员会委员，亲自出席参加了 1 次战略委员会会议，审
议通过如下议案：《关于投资设立共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）的
议案》。

    曹叠云先生作为提名委员会委员，亲自出席参加了 1 次提名委员会会议，审
议通过如下议案：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的
议案》。

    2、李瑶女士作为审计委员会委员并担任召集人，2018 年度主持召开了 6 次
审计委员会会议，审议并通过了审议并通过了《2017 年年度财务会计报表》、2017
年年度审计计划》、《2017 年度内部审计工作报告》、《2018 年度内部审计工作计
划》、2018 年一季度内部审计工作计划》、《2017 年度审计报告及财务报表（初
稿）》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（初稿）》、 《控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项审计说明（初稿）》、《重大资产重组业绩承诺实现情况
说明（初稿）》、《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年年度募集资金存放与实
际使用情况专项审计报告》、《2017 年年度货币资金内部控制专项审计报告》、
《2017 年年度关联交易专项审计报告》、《董事会审计委员会履职情况暨关于大
华会计师事务所 2017 年年度审计工作总结报告》、《2018 年一季度募集资金存放
与实际使用情况专项审计报告》、《2018 年一季度货币资金内部控制专项审计报
告》、《2018 年一季度关联交易专项审计报告》、《2018 年一季度内部审计工作报
告》、《2018 年二季度内部审计工作计划》、《2018 年半年度募集资金存放与实际
使用情况专项审计报告》、《2018 年半年度货币资金内部控制专项审计报告》等
39 项议案。

    李瑶女士作为薪酬与考核委员会委员，2018 年度参加了 1 次薪酬与考核委
员会会议，审议通过如下议案：《关于公司 2017 年度董事、高管考核的议案》。

    3、王菊芳女士作为提名委员会委员并担任召集人，2018 年主持召开了 1 次
薪酬与绩效考核委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司董事会换届选举暨
提名第四届董事会董事候选人的议案》。

    王菊芳女士作为战略委员会委员，亲自出席参加了 1 次战略委员会会议，审
议通过如下议案：《关于投资设立共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）的
议案》。

    王菊芳女士作为审计委员会委员，2018 年度亲自出席参加了 6 次审计委员
会会议，审议并通过了《2017 年年度财务会计报表》、《2017 年年度审计计划》、
《2017 年度内部审计工作报告》、《2018 年度内部审计工作计划》、2018 年一季
度内部审计工作计划》、《2017 年度审计报告及财务报表（初稿）》、《募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告（初稿）》、 《控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明（初稿）》、《重大资产重组业绩承诺实现情况说明（初稿）》、《2017
年度内部控制评价报告》、《2017 年年度募集资金存放与实际使用情况专项审计
报告》、《2017 年年度货币资金内部控制专项审计报告》、《2017 年年度关联交易
专项审计报告》、《董事会审计委员会履职情况暨关于大华会计师事务所 2017 年
年度审计工作总结报告》、《2018 年一季度募集资金存放与实际使用情况专项审
计报告》、《2018 年一季度货币资金内部控制专项审计报告》、《2018 年一季度关
联交易专项审计报告》、《2018 年一季度内部审计工作报告》、《2018 年二季度内
部审计工作计划》、2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项审计报告》、
《2018 年半年度货币资金内部控制专项审计报告》等 39 项议案。

     （三）独立董事提出异议事项情况

    2018 年度，公司召集召开的股东大会、董事会会议、董事会专业委员会会
议符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有
效，独立董事未对公司各项议案及公司其他事项提出异议。
    二、发表独立意见情况

    2018 年度，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、
法规的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，对以下事项发表了同意意见的独立
意见，并出具了书面意见，具体如下：

    （一）在 2018 年 2 月 11 日公司第三届董事会第十七次会议上，独立董事曹
叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：

    1、 公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指
引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制
度的相关规定。

    2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长
效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司员工激励或减少注册资本，
有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健
康可持续发展。

    3、 本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不
低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上
市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。

    （二）在 2018 年 3 月 14 日公司第三届董事会第十八次会议上，独立董事独
立董事曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表了独立意见如下：

    1、公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    2、公司内部控制的建立符合我国有关法律、法规和中国证监会、深圳证券
交易所的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需
求。公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个工程、各个环节的控制发挥了
较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。

    3、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联
方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月
31 日的违规关联方占用资金情况。

    2017 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全
资子公司申请授信额度提供担保的议案》。全资子公司甘肃成纪生物药业有限公
司因业务快速发展需要，拟向中国银行股份有限公司天水分行申请总额度不超过
2 亿元人民币的综合授信额度，授信期限暂定为五年。公司为成纪药业的上述授
信提供连带责任担保，合计担保金额不超过 2 亿元人民币。2017 年 6 月 30 日，
公司第三届董事会第十二次会议于审议通过了《关于为全资子公司提供内保外贷
的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币 1.5
亿元的授信额度，开展内保外贷业务，为下属全资子公司翰宇药业（香港）有限
公司（以下简称“香港翰宇”）向中国银行（香港）有限公司申请贷款提供担保。
担保总额不超过人民币 1.5 亿元，额度内可循环滚动操作，担保有效期为自融资
事项发生之日起一年。

    4、公司 2018 年度预计发生的关联交易，均为公司日常生产经营所需，不违
背国家相关法律法规和公司章程的规定。2018 年度预计关联交易将根据市场化
原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。

    5、2017 年年度权益分派预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定， 贯
彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。

    公司 2017 年年度权益分派预案符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即
期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续
稳定健康发展。同意公司 2017 年年度权益分派预案，并同意将该预案提交 2017
年年度股东大会审议。

    6、公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计
机构符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司其他股东
合法权益的情形。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构，并同意提交 2017 年年度股东大会审议。

    7、会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，
符合公司实际情况，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高
公司财务信息的准确性。 董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政
策变更。

    （三）在 2018 年 4 月 24 日公司第三届董事会第二十次次会议上，独立董事
曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：

     公司董事会制定的《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2018-2020 年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规
定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。 因此，我同意该股东
回报计划，并同意提交至公司股东大会审议。

    （四）在 2018 年 5 月 31 日公司第三届董事会第二十一会议上，独立董事曹
叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：

     1、公司符合《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情
形，未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形；

    2、鉴于原激励对象陈一平由于离职原因不再作为公司限制性股票激励对象，
公司本次根据限制性股票授予登记上市后实施的权益分派方案以及《第一期限制
性股票激励计划（草案修订稿）》调整回购价格、并回购注销原激励对象陈一平
已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合公司《第一期限制性股票激励计
划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等相关规定，程序合法合规，不会对第一期限制性股票激励计划和公司财务状况
及经营成果产生实质性影响。

    （五）在 2018 年 8 月 1 日公司第三届董事会第二十二次会议上，独立董事
曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：

    1、公司本次提供抵押反担保主要目的是增强第一期公开发行公司债券成功
发行的偿债保障，有利于公司公开发行债券和业务发展，符合公司整体利益。提
供抵押反担保的财务风险处于公司可控范围内，没有对上市公司独立性构成影
响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

    2、公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》等的要求。

    （六）在 2018 年 8 月 6 日公司第三届董事会第二十三次会议上，独立董事
曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：

    1、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联
方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 6 月 30
日的违规关联方占用资金情况。

    截至 2018 年 6 月 30 日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    2、公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    3、公司 2018 年度开展远期外汇交易有利于规避汇率波动对公司进出口业务
的影响、降低汇率变动对公司经营业绩影响程度、控制经营风险，符合公司整体
利益。公司开展远期外汇交易的财务风险可控，不存在侵害中小股东利益的行为
和情况。

    （七）在 2018 年 10 月 23 日公司第三届董事会第二十五次会议上，独立董
事曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就会计政策变更的会议事项发表的独立意
见如下：

    本次会计政策的变更，是公司依据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对公司财务报表格式进行
相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允
地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产
生重大影响。

    （八）在 2018 年 11 月 08 日公司第三届董事会第二十六次会议上，独立董
事曹叠云先生、王菊芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：

    1、本次董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人事项符合《公司法》
和《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。第四届董事会
候选人名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数，总计没有超过公司董事总数
的 1/2。我们同意 6 名董事候选人（含 2 名独立董事候选人）的提名，并将该事
项提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    2、鉴于原激励对象王晓露、米东、吴中磊由于离职原因不再作为公司限制
性股票激励对象，公司本次根据限制性股票授予登记上市后实施的权益分派方案
以及《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》回购注销原激励对象王晓露、
米东、吴中磊已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合公司《第一期限制
性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》等相关规定，程序合法合规，不会对第一期限制性股票激励计划
和公司财务状况及经营成果产生实质性影响。因此，我同意公司本次调整回购价
格并回购注销部分限制性股票事项。

    （九）2018 年 11 月 28 日，公司 2018 年第三次临时股东大会上，提出补充
提名唐键先生为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事曹叠云先生、王菊
芳女士、李瑶女士就该次会议事项发表的独立意见如下：

    1、王菊芳女士于 2018 年 11 月 28 日向公司董事会递交书面辞职报告，公司
董事会同意其辞呈，王菊芳女士辞职后不再担任公司其他职务。

    公司董事会提名独立董事候选人唐键先生，提名和表决程序符合《公司法》
等有关法律及《公司章程》等的规定，合法、有效。公司董事会是在充分了解候
选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得
候选人本人的同意。经审阅独立董事候选人唐键先生的履历等资料，我们认为独
立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任独立董事职
责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件及被中国证监
会处以证券市场禁入处罚的情况。同意提名唐键先生为第四届董事会独立董事候
选人，并提交公司股东大会选举。

    （十）在 2018 年 12 月 3 日公司第四届董事会第一次会议上，独立董事曹叠
云先生、李瑶女士、唐键先生就该次会议事项发表的独立意见如下：

    1、本次公司聘任高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。

    2、作为公司独立董事，我们对关联交易补充确认事项进行了事前审查。公
司此次补充确认的关联交易价格公允，满足子公司正常生产经营需要，符合公司
及股东的整体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。

    三、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

    （一）公司独立董事曹叠云先生（现任）建议： 公司持续关注政策动态，
把握政策方向；公司就授权协议的法律问题与法律顾问做充分沟通，充分规避风
险；公司要注意对知识产权的保护。

    （二）公司独立董事李瑶女士（现任）建议：公司经营规模不断扩大，需加
强公司经营发展中的风险控制和管理工作，继续做好人才储备与培养，不断提升
企业管理水平，推动公司持续健康发展。

    （三）公司独立董事唐键先生（现任）建议：公司要保持对研发的投入，继
续加大产品开发力度，不断丰富公司的产品系列，同时着力加强公司自主知识产
权和核心技术的保护。

    （四）公司独立董事王菊芳女士（历任）建议：公司要继续做好信息披露工
作，加强对新修订及新出台的法律法规文件、行业政策的学习，加强公司内部制
度体系的建立与完善。

    公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司将对上述
建议予以采纳。
    四、对公司进行现场调查的情况

    2018 年，除参加董事会会议、股东会会议外，公司独立董事还通过多次现
场办公、实地查看等方式实地考察了公司情况。

    公司独立董事通过实地察看公司生产、经营、管理场所，并与公司董事、监
事及高级管理人员、内部审计部门及其他主要业务部门负责人进行访谈，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设
及执行等方面进行实地了解，对公司经营管理提出积极的建议。同时，独立董事
时刻关注传媒、网络对公司的相关报道，通过通讯方式与公司管理人员保持密切
联系，及时了解公司各项业务开展情况以及外部环境及市场变化对公司的影响。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    （一）持续关注公司生产经营状况，主动获取做出决策所需要的各项资料，
高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，进行实地考察并认真听取公司相
关人员汇报，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事
规则》、《独立董事制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

    （二）持续关注公司的信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，督促公司不
断完善和有效执行信息披露管理制度和内幕信息知情人管理制度，确保了公司的
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和广大股东的整体利益。

    （三）严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规的要求履行独立董事的职责；认真学习相关法律法规、规章制度，加
深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

    六、其他工作情况

    （一）报告期内，未有独立董事提议召开董事会的情况；

    （二）报告期内，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


                                        深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
                                                        2019 年 4 月 23 日