深圳翰宇药业股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告

                               （李瑶）

各位股东及股东代表：

    本人作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事
制度》等公司制度的规定，在 2018 年度工作中，积极、诚实、勤勉、独立的履
行职责，按时出席相关会议，努力发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公
司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就本人 2018 年度履行独立董事
职责情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2018 年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加公司召开的董事会并列席股东
大会，对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充
分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决
策发挥了积极的作用。本人认为公司各次会议的召集召开符合法定程序，重大事
项均履行了相关的审批程序，合法有效。

    2018 年度，公司共召开 11 次董事会会议，召开 4 次股东大会，本人亲自出
席了 11 次董事会会议，没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。本年
度，本人还列席了 3 次股东大会。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审阅，
各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，
没有反对、弃权的情况。

    二、发表独立意见情况

    2018 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的
要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，根据相关规定对有关
事项发表了独立意见，并出具了书面意见，具体如下：

    （一）在 2018 年 2 月 11 日公司第三届董事会第十七次会议上，本人就回购
公司股份事项发表的独立意见如下：

    1、 公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指
引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制
度的相关规定。

    2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长
效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司员工激励或减少注册资本，
有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健
康可持续发展。

    3、 本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不
低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上
市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。

    （二）在 2018 年 3 月 14 日公司第三届董事会第十八次会议上，本人就该次
会议事项发表的独立意见如下：

    1、公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    2、公司内部控制的建立符合我国有关法律、法规和中国证监会、深圳证券
交易所的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需
求。公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个工程、各个环节的控制发挥了
较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。
    3、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联
方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月
31 日的违规关联方占用资金情况。

    2017 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全
资子公司申请授信额度提供担保的议案》。全资子公司甘肃成纪生物药业有限公
司因业务快速发展需要，拟向中国银行股份有限公司天水分行申请总额度不超过
2 亿元人民币的综合授信额度，授信期限暂定为五年。公司为成纪药业的上述授
信提供连带责任担保，合计担保金额不超过 2 亿元人民币。2017 年 6 月 30 日，
公司第三届董事会第十二次会议于审议通过了《关于为全资子公司提供内保外贷
的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币 1.5
亿元的授信额度，开展内保外贷业务，为下属全资子公司翰宇药业（香港）有限
公司（以下简称“香港翰宇”）向中国银行（香港）有限公司申请贷款提供担保。
担保总额不超过人民币 1.5 亿元，额度内可循环滚动操作，担保有效期为自融资
事项发生之日起一年。

    4、公司 2018 年度预计发生的关联交易，均为公司日常生产经营所需，不违
背国家相关法律法规和公司章程的规定。2018 年度预计关联交易将根据市场化
原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。

    5、2017 年年度权益分派预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定， 贯
彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。

    公司 2017 年年度权益分派预案符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即
期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续
稳定健康发展。同意公司 2017 年年度权益分派预案，并同意将该预案提交 2017
年年度股东大会审议。

    6、公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计
机构符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司其他股东
合法权益的情形。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构，并同意提交 2017 年年度股东大会审议。
    7、会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，
符合公司实际情况，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高
公司财务信息的准确性。 董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政
策变更。

    （三）在 2018 年 4 月 24 日公司第三届董事会第二十次次会议上，本人就该
次会议事项发表的独立意见如下：

     公司董事会制定的《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2018-2020 年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规
定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。 因此，我同意该股东
回报计划，并同意提交至公司股东大会审议。

    （四）在 2018 年 5 月 31 日公司第三届董事会第二十一会议上，本人就该次
会议事项发表的独立意见如下：

     1、公司符合《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情
形，未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形；

    2、鉴于原激励对象陈一平由于离职原因不再作为公司限制性股票激励对象，
公司本次根据限制性股票授予登记上市后实施的权益分派方案以及《第一期限制
性股票激励计划（草案修订稿）》调整回购价格、并回购注销原激励对象陈一平
已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合公司《第一期限制性股票激励计
划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等相关规定，程序合法合规，不会对第一期限制性股票激励计划和公司财务状况
及经营成果产生实质性影响。

    （五）在 2018 年 8 月 1 日公司第三届董事会第二十二次会议上，本人就该
次会议事项发表的独立意见如下：

    1、公司本次提供抵押反担保主要目的是增强第一期公开发行公司债券成功
发行的偿债保障，有利于公司公开发行债券和业务发展，符合公司整体利益。提
供抵押反担保的财务风险处于公司可控范围内，没有对上市公司独立性构成影
响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

    2、公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》等的要求。

    （六）在 2018 年 8 月 6 日公司第三届董事会第二十三次会议上，本人就该
次会议事项发表的独立意见如下：

    1、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联
方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 6 月 30
日的违规关联方占用资金情况。

    截至 2018 年 6 月 30 日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    2、公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    3、公司 2018 年度开展远期外汇交易有利于规避汇率波动对公司进出口业务
的影响、降低汇率变动对公司经营业绩影响程度、控制经营风险，符合公司整体
利益。公司开展远期外汇交易的财务风险可控，不存在侵害中小股东利益的行为
和情况。

    （七）在 2018 年 10 月 23 日公司第三届董事会第二十五次会议上，本人就
会计政策变更的会议事项发表的独立意见如下：

    本次会计政策的变更，是公司依据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对公司财务报表格式进行
相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允
地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产
生重大影响。

    （八）在 2018 年 11 月 08 日公司第三届董事会第二十六次会议上，本人就
该次会议事项发表的独立意见如下：

    1、本次董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人事项符合《公司法》
和《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。第四届董事会
候选人名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数，总计没有超过公司董事总数
的 1/2。我们同意 6 名董事候选人（含 2 名独立董事候选人）的提名，并将该事
项提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    2、鉴于原激励对象王晓露、米东、吴中磊由于离职原因不再作为公司限制
性股票激励对象，公司本次根据限制性股票授予登记上市后实施的权益分派方案
以及《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》回购注销原激励对象王晓露、
米东、吴中磊已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合公司《第一期限制
性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》等相关规定，程序合法合规，不会对第一期限制性股票激励计划
和公司财务状况及经营成果产生实质性影响。因此，我同意公司本次调整回购价
格并回购注销部分限制性股票事项。

    （九）2018 年 11 月 28 日，公司第三次临时股东大会上，提出补充提名唐
键先生为公司第四届董事会独立董事候选人，本人就该次会议事项发表的独立意
见如下：

    1、王菊芳女士于 2018 年 11 月 28 日向公司董事会递交书面辞职报告，公司
董事会同意其辞呈，王菊芳女士辞职后不再担任公司其他职务。

    公司董事会提名独立董事候选人唐键先生，提名和表决程序符合《公司法》
等有关法律及《公司章程》等的规定，合法、有效。公司董事会是在充分了解候
选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得
候选人本人的同意。经审阅独立董事候选人曹叠云先生的履历等资料，我们认为
独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任独立董事
职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意提名唐键先生为第四届董事会独立董事
候选人，并提交公司股东大会选举。

    （十）在 2018 年 12 月 3 日公司第四届董事会第一次会议上，本人就该次会
议事项发表的独立意见如下：

    1、本次公司聘任高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。

    2、作为公司独立董事，我们对关联交易补充确认事项进行了事前审查。公
司此次补充确认的关联交易价格公允，满足子公司正常生产经营需要，符合公司
及股东的整体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。

    三、专业委员会履职情况

    1、本人作为审计委员会委员，按照《独立董事制度》、《审计委员会议事规
则》等相关制度的规定，主持了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、
内部控制、季报、半年度报告等定期报告事项进行了审阅，发挥了审计委员会的
专业职能和监督作用。

    2018 年度，公司共召开了 6 次审计委员会会议，本人主持召开了 6 次审计
委员会会议，审议并通过了《2017 年年度财务会计报表》、《2017 年年度审计计
划》、《2017 年度内部审计工作报告》、《2018 年度内部审计工作计划》、2018 年
一季度内部审计工作计划》、《2017 年度审计报告及财务报表（初稿）》、《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告（初稿）》、 《控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项审计说明（初稿）》、《重大资产重组业绩承诺实现情况说明（初稿）》、
《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年年度募集资金存放与实际使用情况专
项审计报告》、《2017 年年度货币资金内部控制专项审计报告》、《2017 年年度关
联交易专项审计报告》、《董事会审计委员会履职情况暨关于大华会计师事务所
2017 年年度审计工作总结报告》、《2018 年一季度募集资金存放与实际使用情况
专项审计报告》、《2018 年一季度货币资金内部控制专项审计报告》、《2018 年一
季度关联交易专项审计报告》、《2018 年一季度内部审计工作报告》、《2018 年二
季度内部审计工作计划》、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项审
计报告》、《2018 年半年度货币资金内部控制专项审计报告》等 39 项议案。

       2、本人作为薪酬与绩效考核委员会委员，参与了薪酬与绩效考核委员会的
日常工作，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。公司董事、监事、
高级管理人员年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应
的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。

    2018 年度，公司共召开 1 次薪酬与绩效考核委员会会议，本人亲自出席参
加了 1 次薪酬与绩效考核委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司 2017 年度
董事、高管考核的议案》。

    四、对公司进行现场调查的情况

    作为公司独立董事，2018 年度本人多次对公司进行现场考察、沟通，与公
司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经
营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，深入了解董事会决
议和股东大会决议执行情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极
对公司经营管理提出建议。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决
策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、
公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

    2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、
准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

    3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加
强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意
识。
六、其他事项

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

特此报告。
[本页无正文，为深圳翰宇药业股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告签署
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                                          独立董事：李瑶

                                                      2019 年 4 月 23 日