翰宇药业：关于子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的公告2021-01-15
证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2021-007
深圳翰宇药业股份有限公司
关于子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）2019年5月17
日披露了《关于投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-068），
公司与关联人PINXIANG YU女士、朱文丰先生、魏红女士签署了《关于投资设立合资
公司的合作协议》，共同投资设立合资公司翰宇生物科技（大理）有限公司（以下
简称“翰宇大理”）；2019年12月20日披露了《关于子公司增资扩股的公告》（公
告编号：2019-113），翰宇大理通过增资扩股引进大理云晓企业管理合伙企业(有限
合伙)（以下简称“大理云晓”）作为战略投资者；2020年9月28日披露了《关于子
公司增资扩股的公告》（公告编号:2020-079）,翰宇大理通过增资扩股引进方式引
进深圳市创兴前沿技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创兴前沿”）
作为战略投资者。
翰宇大理为满足工业大麻种植及加工业务的发展需要，拟通过增资扩股引进战
略投资者大众交通(集团)股份有限公司（以下简称“大众交通”）。公司及其他原
股东均放弃对翰宇大理增资所享有的优先认购权，本次增资完成后翰宇大理的注册
资本将由3,131.8681万元增至3,549.4503万元，公司的直接持股比例由32.5684%变
更为28.7368%，合计持股比例为29.9133%。基于公司在翰宇大理董事会席位占一半
以上，翰宇大理管理、日常经营关键人员由公司委派，公司依然对翰宇大理拥有实
际控制权，合并报表范围不变。
（二）审批程序
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司第四届董事会第
二十六次会议审议通过了《关于子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》等
相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
公司名称：大众交通(集团)股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：杨国平
统一社会信用代码：91310000607216596U
住所：上海市徐汇区中山西路 1515 号大众大厦 22 楼
股权结构（前 10 大股东）：
股东名称 持股数（股） 股份类型 持股比例（%）
上海大众公用事业（集团）股
473,186,074 流通 A 股 20.01%
份有限公司
Fretum Construction &
Engineering Enterprise 111,499,006 流通 B 股 4.72%
Limited
大众（香港）国际有限公司 47,676,295 流通 B 股 2.02%
大众交通（集团）股份有限公
38,345,643 流通 A 股 1.62%
司回购专用证券账户
VANGUARD EMERGING MARKETS
13,927,908 流通 B 股 0.59%
STOCK INDEX FUND
余欢 13,513,900 流通 A 股 0.57%
香港中央结算有限公司 12,154,588 流通 A 股 0.51%
VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL STOCK INDEX 10,955,524 流通 B 股 0.46%
FUND
中央汇金资产管理有限责任公
10,402,500 流通 A 股 0.44%
司
NORGES BANK 10,136,184 流通 B 股 0.43%
三、翰宇大理基本情况
1、基本情况
公司名称：翰宇生物科技（大理）有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：曾少贵
统一社会信用代码：91532900MA6NX00U4J
注册资本：3131.8681万元
注册地址：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区上登工业园区
经营范围：工业科学技术推广与服务；工业大麻种植和加工。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务数据
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日(未经审计)
资产总额 64,089,893.41
负债总额 4,199,019.92
净资产 59,890,873.49
项 目 2020 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 _
净利润 -69,308.86
3、增资前后股权结构情况
增资前 增资后
股东名称
认缴出资 出资比 认缴出资额 出资比
额（万元） 例（%） （万元） 例（%）
深圳翰宇药业股份有限公司 1,020.00 32.5684% 1020 28.7368%
大理云晓企业管理合伙企业
923.0769 29.4737% 923.0769 26.0062%
（有限合伙）
PINXIANG YU 520.00 16.6035% 520 14.6502%
大理丰庆企业管理合伙企业（有
240.77 7.6877% 240.77 6.7833%
限合伙）
深圳市创兴前沿技术股权投资基
208.7912 6.6667% 208.7912 5.8824%
金合伙企业（有限合伙）
靳若衡 58.46 1.8666% 58.46 1.6470%
刘梓浩 58.46 1.8666% 58.46 1.6470%
杨丽华 58.46 1.8666% 58.46 1.6470%
吕田 43.85 1.4001% 43.85 1.2354%
大众交通(集团)股份有限公司 — — 417.5822 11.7647%
合计 3,131.8681 100.00% 3,549.4503 100.00%
四、增资协议的主要内容
（一）增资及增资价格
经各方同意，投资方增资总价款为2,000万元（以下称“增资款”），其中：认
购公司新增注册资本417.5822万元，其余1,582.4178万元计入公司资本公积。本次
增资完成后，翰宇大理的注册资本变更为3,549.4503万元。
（二）增资款的缴付
在满足本协议其他条款和条件的前提下，投资方增资款的缴付按如下约定执行：
投资方在本协议签订后 10 个工作日内向目标公司指定账户一次性缴付增资款 2,000
万元。
（三）投资交割
投资方支付完毕本协议约定的增资款之日起15个工作日内，目标公司应立即修
改其对原股东出具的出资证明，按照章程的规定及时向投资方签发出资证明书、股
东名册和其他所有相关文件，并办理完成本次增资的工商变更登记手续。
（四）投资方权利
1．优先认购权
自本协议签署之日起，公司若新增注册资本，同等条件下投资方按其持有的持
股比例享有优先认购权。投资方有权在收到关于公司增资的通知后 10 个工作日内要
求按照同等的条件与价格按其持股比例优先认购增资，超过前述期限未提出书面要
求的，视为投资方放弃对该次增资的优先认购权。
2．优先购买权
公司原股东转让目标公司股权的，投资方对公司原股东所出售之股权在同等条
件下享有优先购买权。公司原股东向其关联方转让公司股权的除外。
投资方有权在收到相关股东关于转让股权的通知后 10 个工作日内要求按照同
等的条件与价格受让拟转让股权，超过前述期限未提出书面要求的，视为投资方放
弃优先购买权。
3．检查权
在不影响公司正常业务经营且提前 10 个工作日通知公司的前提下，投资方享有
对公司经营的检查权，包括但不限于：与公司的董事、监事、管理人员、雇员、会
计人员、法律顾问商讨业务、财务及资本运作情况等。
4．随售权
除本条第 2 款外，原股东向除投资方以外的第三方（即收购方）转让其所持公
司股权的，投资方有权在同等条件下与拟转让方一起向收购方转让部分或全部股权，
投资方及拟转让方有权出售的股权总数应按届时其实缴出资对应的持股情况同等比
例转让。投资方有权在收到相关股东关于转让股权的通知后 10 个工作日内要求按照
同等的条件行使随售权，超过前述期限未提出书面要求的，视为投资方放弃行使该
等权利。
5．共同出售权
如公司发生本协议回购条款项下任意情形且届时投资方拟向除原股东以外的第
三方转让其所持公司股权的，投资方有权在回购条款项下相关情形发生之日起 20 个
工作日内要求原股东共同向收购方同等比例转让公司股权（按照投资方出售股权占
投资方持有公司总股权的相应比例）。超过前述期限未提出书面要求的，视为投资方
放弃行使该等权利。
（五）差额补足
目标公司承诺2021-2023年年度营业收入指标分别为2021年427.7万元、2022年
3,060.26万元、2023年6,098.32万元；2021-2023年年度净利润指标分别为2021年
-409.59万元、2022年-286.23万元、2023年1,032.4万元。2021-2023年作为业绩承
诺期，2021-2023年上述营业收入或净利润的累计数作为承诺数（两个指标同时作为
承诺数）。
1.若届时目标公司在业绩承诺期累计营业收入或净利润完成数低于对应承诺数
的85%，即目标公司2021-2023年实际完成累计营业收入低于8,148.34万元或累计净
利润低于286.09万元，则投资方有权要求翰宇药业以现金或同等价值的公司股权方
式对差额部分进行补足。
（1）投资方要求以现金方式补足的，翰宇药业应支付的差额补足金额按照下述
公式计算，并以1000万元（含）人民币为限：
翰宇药业应支付的差额补足金额 = 投资金额2000万元 *（业绩承诺期累计营业
收入或累计净利润承诺数的85% - 目标公司业绩承诺期实际实现的累计营业收入或
累计净利润）/业绩承诺期累计营业收入或累计净利润承诺数的85%
（2）投资方要求以股权方式补足的，翰宇药业应无偿或以法律允许的最低价格
向投资方转让其持有的目标公司出资额，具体数额按以下公式计算，并以208万元出
资额为限：
翰宇药业应补足的目标公司出资额 = 翰宇药业应支付的现金差额补足金额
/7.5元（注：应补足的目标公司出资额/本次增资后目标公司的注册资本 = 对应差
补的股权）
2.若届时目标公司在业绩承诺期累计营业收入的完成数高于累计营业收入承诺
数8,148.34万元且目标公司累计净利润的完成数高于累计净利润承诺数286.09万元，
则翰宇药业有权要求投资方以现金或同等价值股权的方式对超出承诺数的部分进行
奖励（如果目标公司在业绩承诺期的累计营业收入或净利润的实际完成数均高于累
计营业收入或净利润承诺数，但目标公司资产负债率在业绩承诺期内任意一年超过
50%，则翰宇药业无权要求投资方进行差补）。
（1）翰宇药业要求投资方以现金方式奖励的，投资方应向翰宇药业支付的奖励
金额按照下述公式计算，并以1,000万元（含）人民币为限：
投资方应向翰宇药业支付的奖励金额= 投资金额2000万元 *（目标公司业绩承
诺期实际实现的累计营业收入或累计净利润 - 业绩承诺期累计营业收入或累计净
利润承诺数的85%）/业绩承诺期累计营业收入或累计净利润承诺数的85%
（2）翰宇药业要求投资方以股权方式进行奖励的，投资方应无偿或以法律允许
的最低价格向翰宇药业转让其持有的目标公司出资额，具体数额按以下公式计算，
并以208万元出资额为限：
投资方应补足的目标公司出资额= 投资方应支付的现金差额补足金额/7.5元
（注：应补足的目标公司出资额/本次增资后目标公司的注册资本 = 对应差补的股
权）
3.投资方按照本协议第（五）项第一条约定的要求翰宇药业履行差额补足义务，
或翰宇药业按照本协议第（五）项第二条约定要求投资方履行奖励支付义务的，应
于经各方确认的目标公司业绩承诺期财务报表出具之日起10个工作日内（最迟不超
过业绩承诺期届满后4个月内）向对方发出书面通知，通知须载明要求履行差补（奖
励）义务的方式、差补（奖励）的数额/出资额数等必要信息。差补（奖励）义务方
应自收到前述通知之日起5个工作日内向另一方支付现金补足（奖励）款，如差补（奖
励）权利方要求以股权方式支付的，义务方应自收到通知之日起15个工作日内完成
股权转让协议等文件的签署，并促使目标公司办理完成工商变更登记手续。
（六）回购
当出现以下任一情形时，投资方有权要求翰宇药业回购投资方所持有的全部或
部分目标公司股权（投资方有权决定是回购全部或部分股权）：
（1）目标公司未能于2021年9月30日前取得工业大麻加工许可证（或其他公司
主营业务所必须的许可），且投资方的观察期届满时（2021年9月30日之日起3个月
内）目标公司仍未取得工业大麻加工许可证；
（2）目标公司未能完成本协议差额补足项下约定的累计营业收入或累计净利润
承诺数的1/3；
（3）非因投资方的故意、重大过失导致目标公司发生停业、被吊销或注销营业
执照、申请或被申请破产、解散等情形；
（4）目标公司、翰宇药业财务状况、资信状况严重恶化，清偿能力明显减弱，
进入破产、清算程序，或涉及或可能涉及重大经济纠纷及诉讼，严重影响投资方权
益的。
出现上述情形之一，投资方有权要求翰宇药业按照每年10%的投资回报单利（投
资回报=增资款×10%×实际天数/365，实际天数计算期自投资方增资款实际到账之
日起至翰宇药业向投资方全额支付股权回购款之日止）加投资本金计算确定股权回
购价款，无条件对投资方持有目标公司的股权进行回购，但因自然灾害、战争等不
可抗力因素及政策的重大变更导致的除外。
（七）违约责任
任何一方违反或其履行不符合本协议约定的，即被视为违约方，应负责赔偿守
约方因此遭受的一切经济损失，并向守约方支付因此而发生的费用，包括但不限于
诉讼费、差旅费、律师费等费用。
任何一方违反本协议项下其所做的陈述、承诺或保证，或未履行本协议项下其
应承担的协议义务时，守约方有权要求违约方赔偿因此而遭受的全部损失。
五、增资扩股对公司的影响
本次增资中公司的差额补足及回购承诺的风险在可控范围内；本次增资完成后
公司对翰宇大理所持股权比例将被稀释，但仍保持对翰宇大理的控制权，本次增资
对公司的经营及财务状况不会产生重大影响。
本次增资后，翰宇大理的资本实力将进一步得到增强，发展基础得到夯实，提
高了翰宇大理的经营韧性，为工业大麻业务的有序推进提供了有力的支撑。本次增
资引入战略投资者，将充分利用和整合各方资源，有助于翰宇大理工业大麻种植及
加工业务的进一步推进，有利于翰宇大理的长期发展。
六、独立董事意见
经核查，本次公司控股子公司翰宇大理增资扩股完全按照市场规则进行，公司
放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定，是为了满足工业大麻种
植及加工业务的发展需要，增资后，翰宇大理的资本实力将得到增强，不存在损害
公司及其他股东、中小投资者利益的情况，我们一致同意本次放弃控股子公司翰宇
大理增资优先认购权的事项。
七、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《翰宇生物科技（大理）有限公司投资协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2021 年 01 月 15 日
