深圳翰宇药业股份有限公司
                2020 年度独立董事履职情况报告


    曹叠云先生（现任）、李瑶女士（现任）、唐键先生（现任）作为深圳翰宇药
业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的规定，
及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2020
年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见，诚实、
勤勉、独立的履行职责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小
股东的合法权益，发挥了独立董事的独立性和专业性。现将上述独立董事在 2020
年度的履职情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    （一）股东大会、董事会会议情况

    2020 年度，本着勤勉尽责的态度，曹叠云先生（现任）、李瑶女士（现任）、
唐键先生（现任）、参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议
案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案
的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。

    2020 年度，公司共召开董事会 12 次，召开股东大会 6 次，具体如下：

    1、曹叠云先生（现任）亲自出席了 12 次董事会会议，并列席了股东大会。
没有连续两次未亲自出席会议的情况。

    2、李瑶女士（现任）亲自出席了 12 次董事会会议，并列席了股东大会。没
有连续两次未亲自出席会议的情况。

    3、唐键先生（现任）亲自出席了 12 次董事会会议，并列席了股东大会。没
有连续两次未亲自出席会议的情况。

    （二）董事会专业委员会会议情况
    1、曹叠云先生作为薪酬与绩效考核委员会委员并担任召集人，2020 年主持
召开了 1 次薪酬与绩效考核委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司 2019 年
度董事、高管考核的议案》。

    曹叠云先生作为战略委员会委员，亲自出席参加了 2 次战略委员会会议，审
议通过如下议案：《关于拟对外投资的议案》《关于公司与关联方共同投资设立合
资公司暨关联交易的议案》。

    曹叠云先生作为提名委员会委员，亲自出席参加了 1 次提名委员会会议，审
议通过如下议案：《关于提名杨笛女士为公司副总裁的议案》。

    2、李瑶女士作为审计委员会委员并担任召集人，2020 年度主持召开了 5 次
审计委员会会议，审议并通过了《2019 年年度财务会计报表》《2019 年年度审计
计划》《2019 年度内部审计工作报告》《2019 年度内部控制评价报告》《2019 年
年度募集资金存放与实际使用情况专项审计报告》等议案。

    李瑶女士作为薪酬与考核委员会委员，2020 年度参加了 1 次薪酬与考核委
员会会议，审议通过如下议案：《关于公司 2019 年度董事、高管考核的议案》。

    3、唐键先生作为提名委员会委员并担任召集人，2020 年主持召开了 1 次提
名委员会会议，审议通过如下议案：《关于提名杨笛女士为公司副总裁的议案》。

    唐键先生作为审计委员会委员，2020 年度亲自出席参加了 5 次审计委员会
会议，审议并通过了《2019 年年度财务会计报表》《2019 年年度审计计划》《2019
年度内部审计工作报告》《2019 年度内部控制评价报告》《2019 年年度募集资金
存放与实际使用情况专项审计报告》等议案。

    （三）独立董事提出异议事项情况

    2020 年度，公司召集召开的股东大会、董事会会议、董事会专业委员会会
议符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有
效，独立董事未对公司各项议案及公司其他事项提出异议。

    二、发表独立意见情况

    2020 年度，公司独立董事按照《公司章程》《独立董事制度》及其它法律、
法规的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，对以下事项发表了同意意见的独立
意见，并出具了书面意见，具体如下：

    （一）在 2020 年 2 月 12 日公司第四届董事会第十三次会议上，就公司为全
资子公司申请授信额度提供担保事项发表的独立意见如下：

    本次担保事项有利于成纪药业业务的发展，符合公司的发展战略。本次担保
的风险在公司可控范围之内，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小
股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公
司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定,以及《公司章程》《对外担
保管理制度》等的要求。

    （二）在 2020 年 2 月 20 日公司第四届董事会第十四次会议上，就公司向银
行申请授信额度并为子公司提供担保发表的独立意见如下：

    本次公司向银行申请授信额度及为子公司提供担保事项，主要是为了满足公
司及子公司业务发展的需要，符合公司的发展战略。本次担保的风险在公司可控
范围之内，没有对上市公司的独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为
和情况。公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规和规范性文件的相关规定, 以及《公司章程》《对外担保管理制度》
等的要求。

    （三）在 2020 年 3 月 5 日公司第四届董事会第十五次会议上，就公司非公
开发行相关事项发表的事前认可意见及独立意见如下：

    事前认可意见：

    1、关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见

    根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票
的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公
司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票资格和各项条件，同意将上述
议案提交董事会审议。

    2、关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的事前认可意见

    公司本次非公开发行股票方案结合了公司经营发展的实际情况制定，该方案
的实施有利于优化公司的资产结构、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合
公司的长远发展和全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。

    3、关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的事前认可意见

    公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施
细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审
议。

    4、关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的事前认可意见

    公司本次编制的《深圳翰宇药业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方
案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划财务状况金需求等
情，论证分析切实详尽符合公司实际情况，同意将上述议案提交董事会审议。

    5、关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前
认可意见

    本次发行募集资金使用符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文
件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，同意将上述议案提交董事
会审议。

    6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见

    公司与深圳鹏达资本管理有限公司、思量（厦门）资产管理有限公司、北京
和正投资管理有限责任公司、深圳市君鼎兴富基金管理有限公司签订的附条件生
效的股票认购合同条款及签署程序符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将上述议案
提交董事会审议。
    7、关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体
承诺的事前认可意见

    公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分
析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，
符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
形，同意将上述议案提交董事会审议。

    8、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的事前认可意见

    公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的合
理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《未来三年股东分红回报规
划（2020-2022 年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，
有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益。因此，我们同意《未来三年股
东分红回报规划（2020-2022 年）》，同意将上述议案提交董事会审议。

    独立意见：

    1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以
下简称“管理办法”）等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司
非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符
合上市公司非公开发行股票资格和各项条件

    2、关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票方案是公司结合经营发展的实际情况制定，该方案
的实施有利于优化公司的资产结构、增强市场竞争力，符合根据《公司法》《证
券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司
的长远发展和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司编制的 2020 年度非公
开发行股票方案。

    3、关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的独立意见

    公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2020 年度非公开发行股票
的预案。

    4、关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的专项独立意见

    公司董事会编制的《非公开发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行
业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证
券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本
次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次
发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施。

    本次发行方案符合公司战略需要，有利于进一步提升公司的实力，保障公司
的可持续发展，同时还考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未
损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》的有关规定。

    5、关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立
意见

    公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和长
远发展目标，符合公司股东的利益。我们一致同意公司编制的《2020 年度非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
    7、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购议的独立意见

    根据公司本次非公开发行股票方案，公司分别与深圳鹏达资本管理有限公
司、思量（厦门）资产管理有限公司、北京和正投资管理有限责任公司、深圳市
君鼎兴富基金管理有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议》；我们认为，
该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，不存在损害公司及股东利益情形。

    8、关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体
承诺的独立意见

    公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》，对 2020 年度非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害
公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄期回报
采取填补措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺。

    9、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的独立意见

    公司董事会制定的《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2020-2022 年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规
定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，我们同意该股东
回报计划，并同意提交至公司股东大会审议。

    10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发股票相关事宜的独
立意见

    公司本次提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
有利于公司顺利推进本次非公开发行股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
    （四）在 2020 年 3 月 19 日公司第四届董事会第十六次会议上，就预计 2020
年日常关联交易事项发表的独立意见如下：

    公司 2020 年度预计发生的日常关联交易，均为公司日常生产经营所需，不
违背国家相关法律法规和公司章程的规定。2020 年度预计日常关联交易将根据
市场化原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
我们一致同意本次日常关联交易预计事项。

    （五）在 2020 年 4 月 6 日公司第四届董事会第十七次会议上，就该次会议
审议事项发表的独立意见如下：

    1、关于为全资子公司申请授信额度提供担保的独立意见

    本次担保事项有利于子公司业务发展，且担保风险在公司可控范围之内，没
有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

    公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规和规范性文件的相关规定, 以及《公司章程》《对外担保管理制度》等
的要求。我们一致认为上述担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展
的需要，一致同意《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》。

    2、关于聘任公司副总裁的独立意见

    经审查，本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需的能力和条件，胜
任岗位要求，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不
存在如下情形：

    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
    本次高级管理人员的提名及聘任符合《公司法》《公司章程》等有关规定，
我们同意董事会聘任杨笛女士为公司副总裁。

    （六）在 2020 年 4 月 27 日公司第四届董事会第十八次会议上，就该次会议
审议相关事项发表事前认可意见及独立意见如下：

    事前认可意见：

    1、关于聘请 2020 年度审计机构的事前认可意见

    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务相关审计资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，
能够遵循勤勉、独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好地履行了双方所
规定的责任和义务，出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、
经营成果和现金流量，能够满足公司 2020 年度财务审计工作的要求。因此，我
们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，
并同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

    独立意见：

    1、关于《2019 年度权益分派预案》的独立意见

    经核查，公司《2019 年度权益分派预案》符合《公司法》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及《公司章程》《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等相关规定，
符合公司当前发展的实际需要，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我
们同意本次董事会提出的《2019 年度权益分派预案》，同意将该预案提交股东大
会审议。

    2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年募集资金使用情况的意见。

    公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    3、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司内部控制的建立符合我国有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易
所的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求。

    公司内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作
用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。

    《2019 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，
不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所
处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公
司业务活动的有效进行。

    4、有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明独立意见

    截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联方不
存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日
的违规关联方占用资金情况。

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    5、关于聘请 2020 年度审计机构的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务相关审计资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循
勤勉、独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好地履行了双方所规定的责
任和义务，出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果
和现金流量。

    公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机
构符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司其他股东合
法权益的情形。

    我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构，并同意提交 2019 年年度股东大会审议。

    6、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计
准则第 14 号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号）、《关于印发修订〈企业
会计准则第 7 号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8 号）、《关于
印发修订〈企业会计准则第 12 号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9 号）、
《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）进
行的合理变更，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 12 号—会
计政策及会计估计变更》的有关规定,同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原
则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报
表产生重大影响。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意公司
本次会计政策变更。

    （七）在 2020 年 8 月 12 日公司第四届董事会第十九次会议上，就本次会议
审议事项发表的独立意见如下：

    1、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    公司 2020 半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害股东利益的情况。

    2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的说明独
立意见

    截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联方（全
资子公司除外）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2020 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。

    截至 2020 年 6 月 30 日，因非公开发行公司债，公司向深圳市高新投集团有
限公司提供 50,000 万元反担保，并经第三届董事会第二十二次会议审议通过，
已经履行了必要的审议程序。我们认为：公司已建立了完善的对外担保风险控制
制度，没有损害公司及股东的利益。

    3、关于募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的独立意见

    经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理和使用的相关规定。本次部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效
率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，其审
批程序符合相关法律法规的规定，同意公司使用节余募集资金 11,460,139.42 元
用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。

    （八）在 2020 年 9 月 22 日公司第四届董事会第二十一次会议上，就公司与
关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见
如下：

    1、关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见

    经核查，我们认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司的事项，有利于
公司营销渠道的建设和产业延伸，符合公司发展战略。本次对外投资所涉及的关
联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意将
该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

    2、关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的独立意见

    公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司长远发
展，符合公司发展战略；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公
平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本
次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等的规定。我们一致同意上
述公司与关联方共同投资设立合资公司事项。

    （九）在 2020 年 12 月 10 日公司第四届董事会第二十三次会议上，就本次
会议审议事项发表的独立意见如下：

    1、关于增加成纪药业为翰宇武汉部分贷款提供担保的独立意见

    本次增加甘肃成纪生物药业有限公司（以下简称“成纪药业”）对翰宇药业
（武汉）有限公司（以下简称“翰宇武汉”）部分贷款提供担保，主要是保证翰
宇武汉部分经营项目所需，有利于翰宇武汉业务的发展，符合公司的发展战略。
本次担保的风险在公司可控范围之内，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

    公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》《对外担保管理制度》等
的要求。

    我们认为上述担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，
一致同意《关于增加成纪药业为翰宇武汉部分贷款提供担保的议案》并同意将该
议案提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。

    2、关于向银行申请授信额度并提供抵押担保的独立意见

    本次公司向银行申请授信并提供抵押担保，是为了满足公司融资需求，有利
于公司发展，符合公司整体利益。该抵押担保事项不会对公司的正常运作和业务
发展造成不利影响，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为和情况。

    公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》等的要求。我们一致同意《关
于公司向银行申请授信额度并提供抵押担保的议案》并同意将该议案提交公司
2020 年第五次临时股东大会审议。

    （十）在 2020 年 12 月 28 日公司第四届董事会第二十四次会议上，就本次
会议审议事项发表的事前认可意见及独立意见如下：

    事前认可意见：

    1、关于公司预计 2021 年日常关联交易事项的事前认可意见
    经认真审阅公司提交的与本次日常关联交易有关的资料，我们认为公司与深
圳市广安石油化工有限公司之间发生的日常关联交易属于正常的行为，是日常生
产经营及发展的需要，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，
不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的财务状况和经营成果造成
重大不利影响。因此，我们同意将本次交易相关议案提交公司第四届董事会第二
十四次会议审议。

    独立意见：

    1、关于为全资子公司提供担保的独立意见

    本次申请综合授信主要是保证武汉翰宇生产基地项目所需，有利于武汉翰宇
业务的发展，符合公司的整体发展战略。本次担保的风险在公司可控范围之内，
没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。公司
董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监会《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规
定，以及《公司章程》《对外担保管理制度》等的要求。

    我们认为上述担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，
一致同意《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款公司及子公司为其提
供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    2、关于对参股公司会计核算方法变更的独立意见

    本次公司对健麾信息会计核算方法进行变更，符合《企业会计准则》及相关
规定，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司
已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对参股公司健麾信息本次会
计核算方法的变更。

    3、关于对预计 2021 年日常关联交易的独立意见

    我们认为公司 2021 年度预计发生的日常关联交易，均为公司日常生产经营
所需，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定。2021 年度预计日常关联交
易将根据市场化原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益
的行为，一致同意本次日常关联交易预计事项。

    三、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

    （一）公司独立董事曹叠云先生建议：公司持续关注政策动态，把握政策方
向；公司就授权协议的法律问题与法律顾问做充分沟通，充分规避风险；公司要
注意对自主知识产权和核心技术的保护。同时，加强公司董事、监事、高级管理
人员等对证券市场法律法规的学习，强化其合规意识，从而更好的保护中小投资
者的利益。

    （二）公司独立董事李瑶女士建议：公司加强对业务和财务人员的培训，增
强财务人员专业能力和合规意识，进一步严格规范会计处理，提高基础会计核算
水平，确保会计核算和财务管理的规范性，提升会计信息质量。

    （三）公司独立董事唐键先生建议：公司要继续做好信息披露工作，加强对
新修订及新出台的法律法规文件、行业政策的学习，加强公司内部制度体系的建
立与完善；公司要保持对研发的投入，继续加大产品开发力度，不断丰富公司的
产品系列。

    公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司将对上述
建议予以采纳。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2020 年，除参加董事会会议、股东会会议外，公司独立董事还通过多次现
场办公、实地查看等方式实地考察了公司情况。

    公司独立董事通过实地察看公司生产、经营、管理场所，并与公司董事、监
事及高级管理人员、内部审计部门及其他主要业务部门负责人进行访谈，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设
及执行等方面进行实地了解，对公司经营管理提出积极的建议。同时，独立董事
时刻关注传媒、网络对公司的相关报道，通过通讯方式与公司管理人员保持密切
联系，及时了解公司各项业务开展情况以及外部环境及市场变化对公司的影响。
     五、保护投资者权益方面所做的工作

    （一）持续关注公司生产经营状况，主动获取做出决策所需要的各项资料，
高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，进行实地考察并认真听取公司相
关人员汇报，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》《董事会议事
规则》《独立董事制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

    （二）持续关注公司的信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，督促公司不
断完善和有效执行信息披露管理制度和内幕信息知情人管理制度，确保了公司的
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和广大股东的整体利益。

    （三）严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规的要求履行独立董事的职责；认真学习相关法律法规、规章制度，加
深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

    六、其他工作情况

    （一）报告期内，未有独立董事提议召开董事会的情况；

    （二）报告期内，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




                                        深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
                                                       2021 年 4 月 29 日