国浩律师（深圳）事务所


                                                 关于


                     深圳翰宇药业股份有限公司
                二〇二二年限制性股票激励计划
                             调整及首次授予事项


                                                    的


                                        法律意见书




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                                         二〇二二年五月
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                       国浩律师（深圳）事务所
                   关于深圳翰宇药业股份有限公司
      二〇二二年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
                               法律意见书


                                                GLG/SZ/A2865/FY/2022-170



致：深圳翰宇药业股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳翰宇药业股份有限公司
（以下简称公司或翰宇药业）的委托，担任公司二〇二二年限制性股票激励计划
（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管指南》）等法律、法规、
规范性文件以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
《深圳翰宇药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划》）的有关规定，就公司依据本次激励计划向激励对象调整及授予
限制性股票（以下简称本次调整及授予或本次调整或本次授予）相关事项，出具
本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

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    为出具本法律意见书，本所律师查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以
及本所认为必须查阅的文件（包括有关记录、资料和证明），并就本次激励计划
所涉及的相关事实和法律事项进行了必要的核查和验证。

    在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次激
励计划公告材料，随其他须公告的文件一同公告。

    本法律意见书仅就公司本次激励计划所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，就本次激励计划
出具法律意见如下：


    一、关于本次调整及授予的批准与授权
    1、2022 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》关于提请召开 2022
年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事发表了《深圳翰宇药
业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，
同意公司实行本次激励计划。
    2、2022 年 3 月 25 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认
为，《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上

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市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次激励计划的实施将健全公司
中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，
充分调动骨干员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具
备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2022 年 3 月 25 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体披露了《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报
告书》，公司独立董事李瑶女士受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司
拟于 2022 年 4 月 11 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。经公司确认，截至征集结束时间（2022
年 4 月 8 日 17:00），无股东委托征集人投票。
    4、2022 年 3 月 25 日，公司在巨潮资讯网披露本次激励计划的激励对象名
单；并于公司内部对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为
2022 年 3 月 25 日至 2022 年 4 月 4 日。2022 年 4 月 7 日，公司监事会公告了《监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
    5、2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    6、根据公司股东大会的授权，2022 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第
九次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年
5 月 9 日作为本次激励计划的首次授予日，向 204 名激励对象授予 1,440.00 万股
限制性股票。独立董事就本次激励计划的调整及授予事项发表了同意的独立意见。



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    7、2022 年 5 月 9 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 5 月 9 日作为本次激励
计划的首次授予日，向 204 名激励对象授予 1,440.00 万股限制性股票。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。


    二、本次调整的具体情况
    2022 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六
次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的议案》。
    鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因自愿
放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司 2022 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。
    经调整，激励对象由 205 人调整为 204 人，激励对象自愿放弃的权益调整授
予至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划的授予总量及首次授
予数量均不变。
    本所律师认为，本次授予的调整系由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购公司拟授予其的限制性股票所致，本次授予的调整符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    三、本次授予的主要内容
    （一）本次授予的授予日
    2022 年 4 月 11 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权
董事会确定限制性股票的授予日。




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    2022 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 9 日作为本次激励计
划的首次授予日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了同意的独立意见。
    2022 年 5 月 9 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 9 日作为本次激励计
划的首次授予日。
    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不早于董事会审议授予事宜的召
开日期。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
    （二）本次授予的授予对象及授予数量
    2022 年 4 月 7 日，公司监事会公告了《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划
授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司
本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    2022 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的授予条件已
经成就，同意向 204 名激励对象授予 1,440.00 万股限制性股票。独立董事就本次
授予的授予对象及授予数量发表了独立意见，认为公司本次激励计划所确定的首
次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
   2022 年 5 月 9 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向 204 名激励对象授予 1,440.00
万股限制性股票。



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   综上，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
    （三）本次授予限制性股票的授予价格
   根据《激励计划》，本次授予限制性股票的授予价格均为每股 9.63 元，本次
授予限制性股票的授予价格为《激励计划》公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.26 元的 50%，
为每股 9.63 元。
   综上，本所律师认为，本次授予限制性股票的授予价格符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。


    四、本次授予的条件
    根据《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票应同时满足下列授予条
件：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司出具的承诺函、激励对象出具的承诺函、公司第五届董事会第九次
会议决议、第五届监事会第六次会议决议和独立董事意见，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第（一）项所述的情形，本次授予
的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符
合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已
经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的调整符合《管理办法》《上市规则》
等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予
对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次
授予符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。


    本法律意见书正本肆份，无副本。




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[本签字盖章页仅用于深圳翰宇药业股份有限公司二〇二二年限制性股票激励计
划调整及首次授予事项的法律意见书]




国浩律师（深圳）事务所
       （公章）




负责人：                               经办律师：




           _____________                        _______________
              马卓檀                            何俊辉     律师




                                                _______________
                                                李晓丽     律师




                                             二〇二二年五月九日