深圳翰宇药业股份有限公司
           独立董事关于第五届董事会第十四次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——

创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《独立董事制度》等相关法律法规、

规章制度的有关规定，我们作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第十

四次会议审议的下列事项进行了认真核查和了解，并对公司相关事项发表了如下独

立意见：

    一、关于注销回购股份的独立意见

    公司本次注销回购股份符合《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，不

存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持

续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。

    我们一致同意本次回购股份注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股

票的独立意见

    公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以

及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，已履行了必要的审

议程序，不存在对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在

损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司作废本次激励计划部分已授

予尚未归属的限制性股票。

    三、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

    经审核，我们认为：

    （一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的预留授予日为 2022 年 12 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。

    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （三）公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的预

留授予激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草

案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资

格合法、有效。

    （四）公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，

公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    （六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，

有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （七）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，

董事会审议和决策程序合法、合规。

    综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本激励计划规定的预留限制性股票

授予条件已经成就。我们一致同意以 2022 年 12 月 28 日为预留授予日，以 9.63 元/

股的授予价格向符合授予条件的 75 名激励对象授予限制性股票 360.00 万股。

    四、关于为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见

    公司、成纪药业及控股股东、实际控制人曾少贵先生为本次翰宇武汉新增1.3亿

元综合授信额度提供连带责任担保是为了补充翰宇武汉流动资金，符合公司整体发

展。本次增加保证担保及抵押担保的风险在公司可控范围之内，不会对上市独立性

构成影响，不存在损害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项的决策程

序合法、有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法

规和规范性文件的相关规定。

    我们认为上述增加担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，
一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、关于为控股子公司申请银行授信提供担保的独立意见

    公司为本次翰宇大理申请银行综合授信额度提供连带责任担保，是为了保证翰

宇大理业务发展所需，符合公司整体发展。本次担保的风险在公司可控范围之内，

不会对上市独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的行为和情况。公司董事会

对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定。

    我们认为上述担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，一

致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                             独立董事：李瑶、钟廉、胡文言

                                                         2022 年 12 月 28 日