国浩律师（深圳）事务所


                                                     关于


                           深圳翰宇药业股份有限公司


                      二〇二二年限制性股票激励计划
                         作废部分限制性股票相关事项


                                                        的


                                              法律意见书




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             深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层                      邮编：518034
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                                              二〇二三年三月
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                       国浩律师（深圳）事务所
                   关于深圳翰宇药业股份有限公司
                   二〇二二年限制性股票激励计划
                    作废部分限制性股票相关事项
                             的法律意见书


                                                GLG/SZ/A2865/FY/2023-099



致：深圳翰宇药业股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳翰宇药业股份有限公司
（以下简称公司或翰宇药业）的委托，担任公司二〇二二年限制性股票激励计划
（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称《监管指南》）等
法律、法规、规范性文件以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）《深圳翰宇药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司依据本次激励计划作废部分已授
予尚未归属的限制性股票（以下简称本次作废）相关事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

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    为出具本法律意见书，本所律师查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以
及本所认为必须查阅的文件（包括有关记录、资料和证明），并就本次激励计划
所涉及的相关事实和法律事项进行了必要的核查和验证。

    在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次激
励计划公告材料，随其他须公告的文件一同公告。

    本法律意见书仅就公司本次激励计划所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，就本次激励计划
出具法律意见如下：


    一、本次作废的批准与授权
    1. 2022 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》关于提请召开 2022
年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事就前述事项发表了同
意的独立意见。
    2. 2022 年 3 月 24 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
    3. 2022 年 3 月 25 日，公司在巨潮资讯网披露本次激励计划的激励对象名
单；并于公司内部对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为

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2022 年 3 月 25 日至 2022 年 4 月 4 日。2022 年 4 月 7 日，公司监事会公告了《监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
    4. 2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    5. 2022 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 5 月 9 日作为本次激励计划
的首次授予日，向 204 名激励对象授予 1,440.00 万股限制性股票。独立董事就前
述事项发表了同意的独立意见。
    6. 2022 年 5 月 9 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 5 月 9 日作为本次激励
计划的首次授予日，向 204 名激励对象授予 1,440.00 万股限制性股票。
    7. 2022 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意作废本次激励计划已授予
尚未归属的 63 万股限制性股票，并确定以 2022 年 12 月 28 日作为本次激励计
划的预留授予日，向 75 名激励对象授予 360.00 万股限制性股票。独立董事就前
述事项发表了同意的独立意见。
    8. 2022 年 12 月 28 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划部分
已授予但尚未归属限制性股票进行作废处理；同意公司以 2022 年 12 月 28 日作
为本次激励计划预留授予日，向 75 名激励对象授予 360.00 万股限制性股票。



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    9. 根据公司股东大会的授权，2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第
十五次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》，同意作废本次激励计划已授予尚未归属的 15 万
股限制性股票。独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
    10. 2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，同意公司对本次激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票进行作废处理。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。


    二、本次作废的具体情况
    （一）本次作废的原因
    根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员
而离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的 3 名激励对象因
个人原因离职，该等人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的
2 名激励对象，因个人原因自愿放弃已获授但尚未归属的限制性股票。
    （二）本次作废的数量
    根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于作废 2022 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会决定作
废上述 3 名首次授予激励对象已获授但尚未归属的 14 万股和 2 名预留授予激励
对象已获授但尚未归属的 1 万股合计 15 万股第二类限制性股票。
    本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。


    三、结论意见
                                   5
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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》
《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废合
法、有效，公司尚需依法履行信息披露义务。


    本法律意见书正本肆份，无副本。




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[本签字盖章页仅用于深圳翰宇药业股份有限公司二〇二二年限制性股票激励计
划作废部分限制性股票相关事项的法律意见书]




国浩律师（深圳）事务所
       （公章）




负责人：                               经办律师：




           _____________                           _______________
              马卓檀                               何俊辉    律师




                                                   _______________
                                                   董丁铱    律师




                                            二〇二三年三月三十一日